IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA
Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;
Vista la legge 3 ottobre 2001, n. 366, concernente delega al
Governo per l'emanazione di uno o piu' decreti legislativi recanti la
riforma organica della disciplina delle societa' di capitali e
cooperative, la disciplina degli illeciti penali e amministrativi
riguardanti le societa' commerciali, nonche' nuove norme sulla
procedura per la definizione dei procedimenti nelle materie di cui
all'articolo 12 della legge di delega;
Visti in particolare gli articoli 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 e 10 della
citata legge 3 ottobre 2001, n. 366, concernenti la riforma della
disciplina delle societa' di capitali e delle societa' cooperative;
Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri,
adottata nella riunione del 30 settembre 2002;
Acquisito il parere del Parlamento a norma dell'articolo 1, comma
4, della legge 3 ottobre 2001, n. 366;
Ritenuto di accogliere le condizioni e le osservazioni poste dalle
Camere, ad eccezione di quelle aventi ad oggetto questioni meramente
formali o non conformi con i principi espressi dalla legge di
delegazione;
Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella
riunione del 10 gennaio 2003, n. 5;
Sulla proposta del Ministro della giustizia, di concerto con il
Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro delle
attivita' produttive;
E m a n a
il seguente decreto legislativo:
Art. 1.
Modifica della disciplina riguardante le societa' per azioni
1. Il Capo V del Titolo V del Libro V del codice civile e'
sostituito dal seguente:
"Capo V
societa' per azioni
Sezione I
Disposizioni generali
2325 (Responsabilita). - Nella societa' per azioni per le
obbligazioni sociali risponde soltanto la societa' con il suo
patrimonio.
In caso di insolvenza della societa', per le obbligazioni sociali
sorte nel periodo in cui le azioni sono appartenute ad una sola
persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non
siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 2342 o
fin quando non sia stata attuata la pubblicita' prescritta
dall'articolo 2362.
2325-bis (Societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di
rischio). - Ai fini dell'applicazione del presente capo, sono
societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio le
societa' emittenti di azioni quotate in mercati regolamentati o
diffuse fra il pubblico in misura rilevante.
Le norme di questo capo si applicano alle societa' emittenti di
azioni quotate in mercati regolamentati in quanto non sia
diversamente disposto da altre norme di questo codice o di leggi
speciali.
2326 (Denominazione sociale). - La denominazione sociale, in
qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di societa' per
azioni.
2327 (Ammontare minimo del capitale). - La societa' per azioni deve
costituirsi con un capitale non inferiore a centoventimila euro.
2328 (Atto costitutivo). - La societa' puo' essere costituita per
contratto o per atto unilaterale.
L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve
indicare:
1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di
nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza
dei soci e degli eventuali promotori, nonche' il numero delle azioni
assegnate a ciascuno di essi;
2) la denominazione e il comune ove sono poste la sede della
societa' e le eventuali sedi secondarie;
3) l'attivita' che costituisce l'oggetto sociale;
4) l'ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato;
5) il numero e l'eventuale valore nominale delle azioni, le loro
caratteristiche e le modalita' di emissione e circolazione;
6) il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura;
7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti;
8) i benefici eventualmente accordati ai promotori o ai soci
fondatori;
9) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli
amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la
rappresentanza della societa';
10) il numero dei componenti il collegio sindacale;
11) la nomina dei primi amministratori e sindaci e, quando
previsto, del soggetto al quale e' demandato il controllo contabile;
12) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la
costituzione poste a carico della societa';
13) la durata della societa' ovvero, se la societa' e' costituita
a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad
un anno, decorso il quale il socio potra' recedere.
Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della
societa', anche se forma oggetto di atto separato, costituisce parte
integrante dell'atto costitutivo. In caso di contrasto tra le
clausole dell'atto costitutivo e quelle dello statuto prevalgono le
seconde.
2329 (Condizioni per la costituzione). - Per procedere alla
costituzione della societa' e' necessario:
1) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale;
2) che siano rispettate le previsioni degli articoli 2342 e 2343
relative ai conferimenti;
3) che sussistano le autorizzazioni e le altre condizioni
richieste dalle leggi speciali per la costituzione della societa', in
relazione al suo particolare oggetto.
2330 (Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della societa). -
Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro
venti giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui
circoscrizione e' stabilita la sede sociale, allegando i documenti
comprovanti la sussistenza delle condizioni previste
dall'articolo 2329.
Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposito nel
termine indicato nel comma precedente, ciascun socio puo' provvedervi
a spese della societa'.
L'iscrizione della societa' nel registro delle imprese e' richiesta
contestualmente al deposito dell'atto costitutivo. L'ufficio del
registro delle imprese, verificata la regolarita' formale della
documentazione, iscrive la societa' nel registro.
Se la societa' istituisce sedi secondarie, si applica
l'articolo 2299.
2331 (Effetti dell'iscrizione). - Con l'iscrizione nel registro la
societa' acquista la personalita' giuridica.
Per le operazioni compiute in nome della societa' prima
dell'iscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili
verso i terzi coloro che hanno agito. Sono altresi' solidalmente e
illimitatamente responsabili il socio unico fondatore e quelli tra i
soci che nell'atto costitutivo o con atto separato hanno deciso,
autorizzato o consentito il compimento dell'operazione.
Qualora successivamente all'iscrizione la societa' abbia approvato
un'operazione prevista dal precedente comma, e' responsabile anche la
societa' ed essa e' tenuta a rilevare coloro che hanno agito.
Le somme depositate a norma del secondo comma dell'articolo 2342
non possono essere consegnate agli amministratori se non provano
l'avvenuta iscrizione della societa' nel registro. Se entro novanta
giorni dalla stipulazione dell'atto costitutivo o dal rilascio delle
autorizzazioni previste dal numero 3) dell'articolo 2329 l'iscrizione
non ha avuto luogo, esse sono restituite ai sottoscrittori e l'atto
costitutivo perde efficacia.
Prima dell'iscrizione nel registro e' vietata l'emissione delle
azioni ed esse, salvo l'offerta pubblica di sottoscrizione ai sensi
dell'articolo 2333, non possono costituire oggetto di una
sollecitazione all'investimento.
2332 (Nullita' della societa). - Avvenuta l'iscrizione nel registro
delle imprese, la nullita' della societa' puo' essere pronunciata
soltanto nei seguenti casi:
1) mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma
dell'atto pubblico;
2) illiceita' dell'oggetto sociale;
3) mancanza nell'atto costitutivo di ogni indicazione riguardante
la denominazione della societa', o i conferimenti, o l'ammontare del
capitale sociale o l'oggetto sociale.
La dichiarazione di nullita' non pregiudica l'efficacia degli atti
compiuti in nome della societa' dopo l'iscrizione nel registro delle
imprese.
I soci non sono liberati dall'obbligo di conferimento fino a quando
non sono soddisfatti i creditori sociali.
La sentenza che dichiara la nullita' nomina i liquidatori.
La nullita' non puo' essere dichiarata quando la causa di essa e'
stata eliminata e di tale eliminazione e' stata data pubblicita' con
iscrizione nel registro delle imprese.
Il dispositivo della sentenza che dichiara la nullita' deve essere
iscritto, a cura degli amministratori o dei liquidatori nominati ai
sensi del quarto comma, nel registro delle imprese.
Sezione II
Della costituzione per pubblica sottoscrizione
2333 (Programma e sottoscrizione delle azioni). - La societa' puo'
essere costituita anche per mezzo di pubblica sottoscrizione sulla
base di un programma che ne indichi l'oggetto e il capitale, le
principali disposizioni dell'atto costitutivo e dello statuto,
l'eventuale partecipazione che i promotori si riservano agli utili e
il termine entro il quale deve essere stipulato l'atto costitutivo.
Il programma con le firme autenticate dei promotori, prima di
essere reso pubblico, deve essere depositato presso un notaio.
Le sottoscrizioni delle azioni devono risultare da atto pubblico o
da scrittura privata autenticata. L'atto deve indicare il cognome e
il nome o la denominazione, il domicilio o la sede del
sottoscrittore, il numero delle azioni sottoscritte e la data della
sottoscrizione.
2334 (Versamenti e convocazione dell'assemblea dei sottoscrittori).
- Raccolte le sottoscrizioni, i promotori, con raccomandata o nella
forma prevista nel programma, devono assegnare ai sottoscrittori un
termine non superiore ad un mese per fare il versamento prescritto
dal secondo comma dell'articolo 2342.
Decorso inutilmente questo termine, e' in facolta' dei promotori di
agire contro i sottoscrittori morosi o di scioglierli
dall'obbligazione assunta. Qualora i promotori si avvalgano di
quest'ultima facolta', non puo' procedersi alla costituzione della
societa' prima che siano collocate le azioni che quelli avevano
sottoscritte.
Salvo che il programma stabilisca un termine diverso, i promotori,
nei venti giorni successivi al termine fissato per il versamento
prescritto dal primo comma del presente articolo, devono convocare
l'assemblea dei sottoscrittori mediante raccomandata, da inviarsi a
ciascuno di essi almeno dieci giorni prima di quello fissato per
l'assemblea, con l'indicazione delle materie da trattare.
2335 (Assemblea dei sottoscrittori). - L'assemblea dei
sottoscrittori:
1) accerta l'esistenza delle condizioni richieste per la
costituzione della societa';
2) delibera sul contenuto dell'atto costitutivo e dello statuto;
3) delibera sulla riserva di partecipazione agli utili fatta a
proprio favore dai promotori;
4) nomina gli amministratori, i membri del collegio sindacale e,
quando previsto, il soggetto cui e' demandato il controllo contabile.
L'assemblea e' validamente costituita con la presenza della meta'
dei sottoscrittori.
Ciascun sottoscrittore ha diritto a un voto, qualunque sia il
numero delle azioni sottoscritte, e per la validita' delle
deliberazioni si richiede il voto favorevole della maggioranza dei
presenti.
Tuttavia per modificare le condizioni stabilite nel programma e'
necessario il consenso di tutti i sottoscrittori.
2336 (Stipulazione e deposito dell'atto costitutivo). - Eseguito
quanto e' prescritto nell'articolo precedente, gli intervenuti
all'assemblea, in rappresentanza anche dei sottoscrittori assenti,
stipulano l'atto costitutivo, che deve essere depositato per
l'iscrizione nel registro delle imprese a norma dell'articolo 2330.
Sezione III
Dei promotori e dei soci fondatori
2337 (Promotori). - Sono promotori coloro che nella costituzione
per pubblica sottoscrizione hanno firmato il programma a norma del
secondo comma dell'articolo 2333.
2338 (Obbligazioni dei promotori). - I promotori sono solidalmente
responsabili verso i terzi per le obbligazioni assunte per costituire
la societa'.
La societa' e' tenuta a rilevare i promotori dalle obbligazioni
assunte e a rimborsare loro le spese sostenute, sempre che siano
state necessarie per la costituzione della societa' o siano state
approvate dall'assemblea.
Se per qualsiasi ragione la societa' non si costituisce, i
promotori non possono rivalersi verso i sottoscrittori delle azioni.
2339 (Responsabilita' dei promotori). - I promotori sono
solidalmente responsabili verso la societa' e verso i terzi:
1) per l'integrale sottoscrizione del capitale sociale e per i
versamenti richiesti per la costituzione della societa';
2) per l'esistenza dei conferimenti in natura in conformita'
della relazione giurata indicata nell'articolo 2343;
3) per la veridicita' delle comunicazioni da essi fatte al
pubblico per la costituzione della societa'.
Sono del pari solidalmente responsabili verso la societa' e verso i
terzi coloro per conto dei quali i promotori hanno agito.
2340 (Limiti dei benefici riservati ai promotori). I promotori
possono riservarsi nell'atto costitutivo, indipendentemente dalla
loro qualita' di soci, una partecipazione non superiore
complessivamente a un decimo degli utili netti risultanti dal
bilancio e per un periodo massimo di cinque anni.
Essi non possono stipulare a proprio vantaggio altro beneficio.
2341 (Soci fondatori). - La disposizione del primo comma
dell'articolo 2340 si applica anche ai soci che nella costituzione
simultanea o in quella per pubblica sottoscrizione stipulano l'atto
costitutivo.
Sezione III-bis
Dei patti parasociali
2341-bis (Patti parasociali). - I patti, in qualunque forma
stipulati, che al fine di stabilizzare gli assetti proprietari o il
governo della societa':
a) hanno per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle
societa' per azioni o nelle societa' che le controllano;
b) pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o delle
partecipazioni in societa' che le controllano;
c) hanno per oggetto o per effetto l'esercizio anche congiunto di
un'influenza dominante su tali societa',
non possono avere durata superiore a cinque anni e si intendono
stipulati per questa durata anche se le parti hanno previsto un
termine maggiore; i patti sono rinnovabili alla scadenza.
Qualora il patto non preveda un termine di durata, ciascun
contraente ha diritto di recedere con un preavviso di sei mesi.
Le disposizioni di questo articolo non si applicano ai patti
strumentali ad accordi di collaborazione nella produzione o nello
scambio di beni o servizi e relativi a societa' interamente possedute
dai partecipanti all'accordo.
2341-ter (Pubblicita' dei patti parasociali). - Nelle societa' che
fanno ricorso al mercato del capitale di rischio i patti parasociali
devono essere comunicati alla societa' e dichiarati in apertura di
ogni assemblea. La dichiarazione deve essere trascritta nel verbale e
questo deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle
imprese.
In caso di mancanza della dichiarazione prevista dal comma
precedente i possessori delle azioni cui si riferisce il patto
parasociale non possono esercitare il diritto di voto e le
deliberazioni assembleari adottate con il loro voto determinante sono
impugnabili a norma dell'articolo 2377.
Sezione IV
Dei conferimenti
2342 (Conferimenti). - Se nell'atto costitutivo non e' stabilito
diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.
Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato
presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in
danaro o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro
intero ammontare.
Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le
disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le azioni corrispondenti a
tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento
della sottoscrizione.
Se viene meno la pluralita' dei soci, i versamenti ancora dovuti
devono essere effettuati entro novanta giorni.
Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera
o di servizi.
2343 (Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti). - Chi
conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione
giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha
sede la societa', contenente la descrizione dei beni o dei crediti
conferiti, l'attestazione che il loro valore e' almeno pari a quello
ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale
e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La
relazione deve essere allegata all'atto costitutivo.
L'esperto risponde dei danni causati alla societa', ai soci e ai
terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di
procedura civile.
Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla
iscrizione della societa', controllare le valutazioni contenute nella
relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati motivi,
devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le
valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai
conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la
societa'.
Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era
inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il
conferimento, la societa' deve proporzionalmente ridurre il capitale
sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il
socio conferente puo' versare la differenza in danaro o recedere
dalla societa'; il socio recedente ha diritto alla restituzione del
conferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in natura.
L'atto costitutivo puo' prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto
dal quinto comma dell'articolo 2346, che per effetto
dell'annullamento delle azioni disposto nel presente comma si
determini una loro diversa ripartizione tra i soci.
2343-bis (Acquisto della societa' da promotori, fondatori, soci e
amministratori). - L'acquisto da parte della societa', per un
corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di
beni o di crediti dei promotori, dei fondatori, dei soci o degli
amministratori, nei due anni dalla iscrizione della societa' nel
registro delle imprese, deve essere autorizzato dall'assemblea
ordinaria.
L'alienante deve presentare la relazione giurata di un esperto
designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la societa'
contenente la descrizione dei beni o dei crediti, il valore a
ciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazione seguiti,
nonche' l'attestazione che tale valore non e' inferiore al
corrispettivo, che deve comunque essere indicato.
La relazione deve essere depositata nella sede della societa'
durante i quindici giorni che precedono l'assemblea. I soci possono
prenderne visione. Entro trenta giorni dall'autorizzazione il verbale
dell'assemblea, corredato dalla relazione dell'esperto designato dal
tribunale, deve essere depositato a cura degli amministratori presso
l'ufficio del registro delle imprese.
Le disposizioni del presente articolo non si applicano agli
acquisti che siano effettuati a condizioni normali nell'ambito delle
operazioni correnti della societa' ne' a quelli che avvengono nei
mercati regolamentati o sotto il controllo dell'autorita' giudiziaria
o amministrativa.
In caso di violazione delle disposizioni del presente articolo gli
amministratori e l'alienante sono solidalmente responsabili per i
danni causati alla societa', ai soci ed ai terzi.
2344 (Mancato pagamento delle quote). - Se il socio non esegue i
pagamenti dovuti, decorsi quindici giorni dalla pubblicazione di una
diffida nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, gli
amministratori, se non ritengono utile promuovere azione per
l'esecuzione del conferimento, offrono le azioni agli altri soci, in
proporzione della loro partecipazione, per un corrispettivo non
inferiore ai conferimenti ancora dovuti. In mancanza di offerte
possono far vendere le azioni a rischio e per conto del socio, a
mezzo di una banca o di un intermediario autorizzato alla
negoziazione nei mercati regolamentati.
Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza di compratori,
gli amministratori possono dichiarare decaduto il socio, trattenendo
le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni.
Le azioni non vendute, se non possono essere rimesse in
circolazione entro l'esercizio in cui fu pronunziata la decadenza del
socio moroso, devono essere estinte con la corrispondente riduzione
del capitale.
Il socio in mora nei versamenti non puo' esercitare il diritto di
voto.
2345 (Prestazioni accessorie). - Oltre l'obbligo dei conferimenti,
l'atto costitutivo puo' stabilire l'obbligo dei soci di eseguire
prestazioni accessorie non consistenti in danaro, determinandone il
contenuto, la durata, le modalita' e il compenso, e stabilendo
particolari sanzioni per il caso di inadempimento. Nella
determinazione del compenso devono essere osservate le norme
applicabili ai rapporti aventi per oggetto le stesse prestazioni.
Le azioni alle quali e' connesso l'obbligo delle prestazioni
anzidette devono essere nominative e non sono trasferibili senza il
consenso degli amministratori.
Se non e' diversamente disposto dall'atto costitutivo, gli obblighi
previsti in questo articolo non possono essere modificati senza il
consenso di tutti i soci.
Sezione V
Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi
2346 (Emissione delle azioni). - La partecipazione sociale e'
rappresentata da azioni; salvo diversa disposizione di leggi speciali
lo statuto puo' escludere l'emissione dei relativi titoli o prevedere
l'utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione.
Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione
corrisponde ad una frazione del capitale sociale; tale determinazione
deve riferirsi senza eccezioni a tutte le azioni emesse dalla
societa'.
In mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, le
disposizioni che ad esso si riferiscono si applicano con riguardo al
loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse.
A ciascun socio e' assegnato un numero di azioni proporzionale alla
parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore
a quello del suo conferimento. L'atto costitutivo puo' prevedere una
diversa assegnazione delle azioni.
In nessun caso il valore dei conferimenti puo' essere
complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale
sociale.
Resta salva la possibilita' che la societa', a seguito dell'apporto
da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, emetta
strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti
amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli
azionisti. In tal caso lo statuto ne disciplina le modalita' e
condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le sanzioni in
caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, la legge di
circolazione.
2347 (Indivisibilita' delle azioni). - Le azioni sono indivisibili.
Nel caso di comproprieta' di un'azione, i diritti dei comproprietari
devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo
le modalita' previste dagli articoli 1105 e 1106.
Se il rappresentante comune non e' stato nominato, le comunicazioni
e le dichiarazioni fatte dalla societa' a uno dei comproprietari sono
efficaci nei confronti di tutti.
I comproprietari dell'azione rispondono solidalmente delle
obbligazioni da essa derivanti.
2348 (Categorie di azioni). - Le azioni devono essere di uguale
valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti.
Si possono tuttavia creare, con lo statuto o con successive
modificazioni di questo, categorie di azioni fornite di diritti
diversi anche per quanto concerne la incidenza delle perdite. In tal
caso la societa', nei limiti imposti dalla legge, puo' liberamente
determinare il contenuto delle azioni delle varie categorie.
Tutte le azioni appartenenti ad una medesima categoria conferiscono
uguali diritti.
2349 (Azioni e strumenti finanziari a favore dei prestatori di
lavoro). - Se lo statuto lo prevede, l'assemblea straordinaria puo'
deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti
dalla societa' o da societa' controllate mediante l'emissione, per un
ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di
azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con
norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai
diritti spettanti agli azionisti. Il capitale sociale deve essere
aumentato in misura corrispondente.
L'assemblea straordinaria puo' altresi' deliberare l'assegnazione
ai dipendenti della societa' o di societa' controllate di strumenti
finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o
diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli
azionisti. In tal caso possono essere previste norme particolari
riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla
possibilita' di trasferimento ed alle eventuali cause di decadenza o
riscatto.
2350 (Diritto agli utili e alla quota di liquidazione). - Ogni
azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili
netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i
diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni.
Fuori dai casi di cui all'articolo 2447-bis, la societa' puo'
emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai
risultati dell'attivita' sociale in un determinato settore. Lo
statuto stabilisce i criteri di individuazione dei costi e ricavi
imputabili al settore, le modalita' di rendicontazione, i diritti
attribuiti a tali azioni, nonche' l'eventuali condizioni e modalita'
di conversione in azioni di altra categoria.
Non possono essere pagati dividendi ai possessori delle azioni
previste dal precedente comma se non nei limiti degli utili
risultanti dal bilancio della societa'.
2351 (Diritto di voto). - Ogni azione attribuisce il diritto di
voto.
Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto puo'
prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto
di voto limitato a particolari argomenti, con diritto di voto
subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente
potestative. Il valore di tali azioni non puo' complessivamente
superare la meta' del capitale sociale.
Lo statuto delle societa' che non fanno ricorso al mercato del
capitale di rischio puo' prevedere che, in relazione alla quantita'
di azioni possedute da uno stesso soggetto, il diritto di voto sia
limitato ad una misura massima o disporne scaglionamenti.
Non possono emettersi azioni a voto plurimo.
Gli strumenti finanziari di cui agli articoli 2346, sesto comma, e
2349, secondo comma, possono essere dotati del diritto di voto su
argomenti specificamente indicati e in particolare puo' essere ad
essi riservata, secondo modalita' stabilite dallo statuto, la nomina
di un componente indipendente del consiglio di amministrazione o del
consiglio di sorveglianza o di un sindaco. Alle persone cosi'
nominate si applicano le medesime norme previste per gli altri
componenti dell'organo cui partecipano.
2352 (Pegno, usufrutto e sequestro delle azioni). - Nel caso di
pegno o usufrutto sulle azioni, il diritto di voto spetta, salvo
convenzione contraria, al creditore pignoratizio o all'usufruttuario.
Nel caso di sequestro delle azioni il diritto di voto e' esercitato
dal custode.
Se le azioni attribuiscono un diritto di opzione, questo spetta al
socio ed al medesimo sono attribuite le azioni in base ad esso
sottoscritte. Qualora il socio non provveda almeno tre giorni prima
della scadenza al versamento delle somme necessarie per l'esercizio
del diritto di opzione e qualora gli altri soci non si offrano di
acquistarlo, questo deve essere alienato per suo conto a mezzo banca
od intermediario autorizzato alla negoziazione nei mercati
regolamentati.
Nel caso di aumento del capitale sociale ai sensi
dell'articolo 2442, il pegno, l'usufrutto o il sequestro si estendono
alle azioni di nuova emissione.
Se sono richiesti versamenti sulle azioni, nel caso di pegno, il
socio deve provvedere al versamento delle somme necessarie almeno tre
giorni prima della scadenza; in mancanza il creditore pignoratizio
puo' vendere le azioni nel modo stabilito dal secondo comma del
presente articolo. Nel caso di usufrutto, l'usufruttuario deve
provvedere al versamento, salvo il suo diritto alla restituzione al
termine dell'usufrutto.
Se l'usufrutto spetta a piu' persone, si applica il secondo comma
dell'articolo 2347.
Salvo che dal titolo o dal provvedimento del giudice risulti
diversamente, i diritti amministrativi diversi da quelli previsti nel
presente articolo spettano, nel caso di pegno o di usufrutto, sia al
socio sia al creditore pignoratizio o all'usufruttuario; nel caso di
sequestro sono esercitati dal custode.
2353 (Azioni di godimento). - Salvo diversa disposizione dello
statuto, le azioni di godimento attribuite ai possessori delle azioni
rimborsate non danno diritto di voto nell'assemblea. Esse concorrono
nella ripartizione degli utili che residuano dopo il pagamento delle
azioni non rimborsate di un dividendo pari all'interesse legale e,
nel caso di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale
residuo dopo il rimborso delle altre azioni al loro valore nominale.
2354 (Titoli azionari). - I titoli possono essere nominativi o al
portatore, a scelta del socio, se lo statuto o le leggi speciali non
stabiliscano diversamente.
Finche' le azioni non siano interamente liberate, non possono
essere emessi titoli al portatore.
I titoli azionari devono indicare:
1) la denominazione e la sede della societa';
2) la data dell'atto costitutivo e della sua iscrizione e
l'ufficio del registro delle imprese dove la societa' e' iscritta;
3) il loro valore nominale o, se si tratta di azioni senza valore
nominale, il numero complessivo delle azioni emesse, nonche'
l'ammontare del capitale sociale;
4) l'ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non
interamente liberate;
5) i diritti e gli obblighi particolari ad essi inerenti.
I titoli azionari devono essere sottoscritti da uno degli
amministratori. E' valida la sottoscrizione mediante riproduzione
meccanica della firma.
Le disposizioni di questo articolo si applicano anche ai
certificati provvisori che si distribuiscono ai soci prima
dell'emissione dei titoli definitivi.
Sono salve le disposizioni delle leggi speciali in tema di
strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nei
mercati regolamentati.
Lo statuto puo' assoggettare le azioni alla disciplina prevista
dalle leggi speciali di cui al precedente comma.
2355 (Circolazione delle azioni). - Nel caso di mancata emissione
dei titoli azionari il trasferimento delle azioni ha effetto nei
confronti della societa' dal momento dell'iscrizione nel libro dei
soci.
Le azioni al portatore si trasferiscono con la consegna del titolo.
Il trasferimento delle azioni nominative si opera mediante girata
autenticata da un notaio o da altro soggetto secondo quanto previsto
dalle leggi speciali. Il giratario che si dimostra possessore in base
a una serie continua di girate ha diritto di ottenere l'annotazione
del trasferimento nel libro dei soci, ed e' comunque legittimato ad
esercitare i diritti sociali; resta salvo l'obbligo della societa',
previsto dalle leggi speciali, di aggiornare il libro dei soci.
Il trasferimento delle azioni nominative con mezzo diverso dalla
girata si opera a norma dell'articolo 2022.
Nei casi previsti ai commi sesto e settimo dell'articolo 2354, il
trasferimento si opera mediante scritturazione sui conti destinati a
registrare i movimenti degli strumenti finanziari; in tal caso, se le
azioni sono nominative, si applica il terzo comma e la scritturazione
sul conto equivale alla girata.
2355-bis (Limiti alla circolazione delle azioni). - Nel caso di
azioni nominative ed in quello di mancata emissione dei titoli
azionari, lo statuto puo' sottoporre a particolari condizioni il loro
trasferimento e puo', per un periodo non superiore a cinque anni
dalla costituzione della societa' o dal momento in cui il divieto
viene introdotto, vietarne il trasferimento.
Le clausole dello statuto che subordinano il trasferimento delle
azioni al mero gradimento di organi sociali o di altri soci sono
inefficaci se non prevedono, a carico della societa' o degli altri
soci, un obbligo di acquisto oppure il diritto di recesso dell'
alienante; resta ferma l'applicazione dell'articolo 2357. Il
corrispettivo dell'acquisto o rispettivamente la quota di
liquidazione sono determinati secondo le modalita' e nella misura
previste dall'articolo 2437-ter.
La disposizione del precedente comma si applica in ogni ipotesi di
clausole che sottopongono a particolari condizioni il trasferimento a
causa di morte delle azioni, salvo che sia previsto il gradimento e
questo sia concesso.
Le limitazioni al trasferimento delle azioni devono risultare dal
titolo.
2356 (Responsabilita' in caso di trasferimento di azioni non
liberate). - Coloro che hanno trasferito azioni non liberate sono
obbligati in solido con gli acquirenti per l'ammontare dei versamenti
ancora dovuti, per il periodo di tre anni dall'annotazione del
trasferimento nel libro dei soci.
Il pagamento non puo' essere ad essi domandato se non nel caso in
cui la richiesta al possessore dell'azione sia rimasta infruttuosa.
2357 (Acquisto delle proprie azioni). - La societa' non puo'
acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili
e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio
regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni
interamente liberate.
L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea, la quale ne
fissa le modalita', indicando in particolare il numero massimo di
azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per
la quale l'autorizzazione e' accordata, il corrispettivo minimo ed il
corrispettivo massimo.
In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma
dei commi precedenti puo' eccedere la decima parte del capitale
sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da
societa' controllate.
Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono
essere alienate secondo modalita' da determinarsi dall'assemblea,
entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza
indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del
capitale. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i
sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale
secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma.
Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli
acquisti fatti per tramite di societa' fiduciaria o per interposta
persona.
2357-bis (Casi speciali di acquisto delle proprie azioni). - Le
limitazioni contenute nell'articolo 2357 non si applicano quando
l'acquisto di azioni proprie avvenga:
1) in esecuzione di una deliberazione dell'assemblea di riduzione
del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni;
2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente
liberate;
3) per effetto di successione universale o di fusione o
scissione;
4) in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di
un credito della societa', sempre che si tratti di azioni interamente
liberate.
Se il valore nominale delle azioni proprie supera il limite della
decima parte del capitale per effetto di acquisti avvenuti a norma
dei numeri 2), 3) e 4) del primo comma del presente articolo, si
applica per l'eccedenza il penultimo comma dell'articolo 2357, ma il
termine entro il quale deve avvenire l'alienazione e' di tre anni.
2357-ter (Disciplina delle proprie azioni). - Gli amministratori
non possono disporre delle azioni acquistate a norma dei due articoli
precedenti se non previa autorizzazione dell'assemblea, la quale deve
stabilire le relative modalita'. A tal fine possono essere previste,
nei limiti stabiliti dal primo e secondo comma dell'articolo 2357,
operazioni successive di acquisto ed alienazione.
Finche' le azioni restano in proprieta' della societa', il diritto
agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente
alle altre azioni; l'assemblea puo' tuttavia, alle condizioni
previste dal primo e secondo comma dell'articolo 2357, autorizzare
l'esercizio totale o parziale del diritto di opzione. Il diritto di
voto e' sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate nel
capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la
costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea.
Una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie
iscritto all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta
finche' le azioni non siano trasferite o annullate.
2357-quater (Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni). -
Salvo quanto previsto dall'articolo 2357-ter, comma secondo, la
societa' non puo' sottoscrivere azioni proprie.
Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel
precedente comma si intendono sottoscritte e devono essere liberate
dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale
sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non si
applica a chi dimostri di essere esente da colpa.
Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della
societa', azioni di quest'ultima e' considerato a tutti gli effetti
sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni
rispondono solidalmente, a meno che dimostrino di essere esenti da
colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del
capitale sociale, gli amministratori.
2358 (Altre operazioni sulle proprie azioni). - La societa' non
puo' accordare prestiti, ne' fornire garanzie per l'acquisto o la
sottoscrizione delle azioni proprie.
La societa' non puo', neppure per tramite di societa' fiduciaria, o
per interposta persona, accettare azioni proprie in garanzia.
Le disposizioni dei due commi precedenti non si applicano alle
operazioni effettuate per favorire l'acquisto di azioni da parte di
dipendenti della societa' o di quelli di societa' controllanti o
controllate. In questi casi tuttavia le somme impiegate e le garanzie
prestate debbono essere contenute nei limiti degli utili
distribuibili regolarmente accertati e delle riserve disponibili
risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.
2359 (Societa' controllate e societa' collegate). - Sono
considerate societa' controllate:
1) le societa' in cui un'altra societa' dispone della maggioranza
dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;
2) le societa' in cui un'altra societa' dispone di voti
sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea
ordinaria;
3) le societa' che sono sotto influenza dominante di un'altra
societa' in virtu' di particolari vincoli contrattuali con essa.
Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si
computano anche i voti spettanti a societa' controllate, a societa'
fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti
per conto di terzi.
Sono considerate collegate le societa' sulle quali un'altra
societa' esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume
quando nell'assemblea ordinaria puo' essere esercitato almeno un
quinto dei voti ovvero un decimo se la societa' ha azioni quotate in
borsa.
2359-bis (Acquisto di azioni o quote da parte di societa'
controllate). - La societa' controllata non puo' acquistare azioni o
quote della societa' controllante se non nei limiti degli utili
distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo
bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto
azioni interamente liberate.
L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea a norma del
secondo comma dell'articolo 2357.
In nessun caso il valore nominale delle azioni o quote acquistate a
norma dei commi precedenti puo' eccedere la decima parte del capitale
della societa' controllante, tenendosi conto a tal fine delle azioni
o quote possedute dalla medesima societa' controllante e dalle
societa' da essa controllate.
Una riserva indisponibile, pari all'importo delle azioni o quote
della societa' controllante iscritto all'attivo del bilancio deve
essere costituita e mantenuta finche' le azioni o quote non siano
trasferite.
La societa' controllata da altra societa' non puo' esercitare il
diritto di voto nelle assemblee di questa.
Le disposizioni di questo articolo si applicano anche agli acquisti
fatti per il tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona.
2359-ter (Alienazione o annullamento delle azioni o quote della
societa' controllante). - Le azioni o quote acquistate in violazione
dell'articolo 2359-bis devono essere alienate secondo modalita' da
determinarsi dall'assemblea entro un anno dal loro acquisto.
In mancanza, la societa' controllante deve procedere senza indugio
al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale,
con rimborso secondo i criteri indicati dagli articoli 2437-ter e
2437-quater. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i
sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale
secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma.
2359-quater (Casi speciali di acquisto o di possesso di azioni o
quote della societa' controllante). - Le limitazioni dell'articolo
2359-bis non si applicano quando l'acquisto avvenga ai sensi dei
numeri 2, 3 e 4 del primo comma dell'articolo 2357-bis.
Le azioni o quote cosi' acquistate, che superino il limite
stabilito dal terzo comma dell'articolo 2359-bis, devono tuttavia
essere alienate, secondo modalita' da determinarsi dall'assemblea,
entro tre anni dall'acquisto. Si applica il secondo comma
dell'articolo 2359-ter.
Se il limite indicato dal terzo comma dell'articolo 2359-bis e'
superato per effetto di circostanze sopravvenute, la societa'
controllante, entro tre anni dal momento in cui si e' verificata la
circostanza che ha determinato il superamento del limite, deve
procedere all'annullamento delle azioni o quote in misura
proporzionale a quelle possedute da ciascuna societa', con
conseguente riduzione del capitale e con rimborso alle societa'
controllate secondo i criteri indicati dagli articoli 2437-ter e
2437-quater. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i
sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale
secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma.
2359-quinquies (Sottoscrizione di azioni o quote della societa'
controllante). - La societa' controllata non puo' sottoscrivere
azioni o quote della societa' controllante.
Le azioni o quote sottoscritte in violazione del comma precedente
si intendono sottoscritte e devono essere liberate dagli
amministratori, che non dimostrino di essere esenti da colpa.
Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della
societa' controllata, azioni o quote della societa' controllante e'
considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio.
Della liberazione delle azioni o quote rispondono solidalmente gli
amministratori della societa' controllata che non dimostrino di
essere esenti da colpa.
2360 (Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni). E' vietato
alle societa' di costituire o di aumentare il capitale mediante
sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tramite di societa'
fiduciaria o per interposta persona.
2361 (Partecipazioni). - L'assunzione di partecipazioni in altre
imprese, anche se prevista genericamente nello statuto, non e'
consentita, se per la misura e per l'oggetto della partecipazione ne
risulta sostanzialmente modificato l'oggetto sociale determinato
dallo statuto.
L'assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una
responsabilita' illimitata per le obbligazioni delle medesime deve
essere deliberata dall'assemblea; di tali partecipazioni gli
amministratori danno specifica informazione nella nota integrativa
del bilancio.
2362 (Unico azionista). - Quando le azioni risultano appartenere ad
una sola persona o muta la persona dell'unico socio, gli
amministratori devono depositare per l'iscrizione del registro delle
imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome
o della denominazione, della data e del luogo di nascita o di
costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico
socio.
Quando si costituisce o ricostituisce la pluralita' dei soci, gli
amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per
l'iscrizione nel registro delle imprese.
L'unico socio o colui che cessa di essere tale puo' provvedere alla
pubblicita' prevista nei commi precedenti.
Le dichiarazioni degli amministratori previste dai precedenti commi
devono essere depositate entro trenta giorni dall'iscrizione nel
libro dei soci e devono indicare la data di iscrizione.
I contratti della societa' con l'unico socio o le operazioni a
favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della societa'
solo se risultano dal libro delle adunanze e delle deliberazioni del
consiglio di amministrazione o da atto scritto avente data certa
anteriore al pignoramento.
Sezione VI
Dell'assemblea
2363 (Luogo di convocazione dell'assemblea). - L'assemblea e'
convocata nel comune dove ha sede la societa', se lo statuto non
dispone diversamente.
L'assemblea e' ordinaria o straordinaria.
2364 (Assemblea ordinaria nelle societa' prive di consiglio di
sorveglianza). - Nelle societa' prive di consiglio di sorveglianza,
l'assemblea ordinaria:
1) approva il bilancio;
2) nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il
presidente del collegio sindacale e, quando previsto, il soggetto al
quale e' demandato il controllo contabile;
3) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, se
non e' stabilito dallo statuto;
4) delibera sulla responsabilita' degli amministratori e dei
sindaci;
5) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla
competenza dell'assemblea, nonche' sulle autorizzazioni eventualmente
richieste dallo statuto per il compimento di atti degli
amministratori, ferma in ogni caso la responsabilita' di questi per
gli atti compiuti;
6) approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta
l'anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non
superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.
Lo statuto puo' prevedere un maggior termine, comunque non superiore
a centottanta giorni, nel caso di societa' tenute alla redazione del
bilancio consolidato e quando lo richiedono particolari esigenze
relative alla struttura ed all'oggetto della societa'; in questi casi
gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo
2428 le ragioni della dilazione.
2364-bis (Assemblea ordinaria nelle societa' con consiglio di
sorveglianza). - Nelle societa' ove e' previsto il consiglio di
sorveglianza, l'assemblea ordinaria:
1) nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza;
2) determina il compenso ad essi spettante, se non e' stabilito
nello statuto;
3) delibera sulla responsabilita' dei consiglieri di
sorveglianza;
4) delibera sulla distribuzione degli utili;
5) nomina il revisore.
Si applica il secondo comma dell'articolo 2364.
2365 (Assemblea straordinaria). - L'assemblea straordinaria
delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla
sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia
espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.
Fermo quanto disposto dagli articoli 2420-ter e 2443, lo statuto
puo' attribuire alla competenza dell'organo amministrativo o del
consiglio di sorveglianza o del consiglio di gestione le
deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli
2505 e 2505-bis, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie,
la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la
rappresentanza della societa', la riduzione del capitale in caso di
recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni
normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio
nazionale. Si applica in ogni caso l'articolo 2436.
2366 (Formalita' per la convocazione). - L'assemblea e' convocata
dagli amministratori o dal consiglio di gestione mediante avviso
contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo
dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.
L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della
Repubblica o in almeno un quotidiano indicato nello statuto almeno
quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.
Lo statuto delle societa' che non fanno ricorso al mercato del
capitale di rischio puo', in deroga al comma precedente, consentire
la convocazione mediante avviso comunicato ai soci con mezzi che
garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni
prima dell'assemblea.
In mancanza delle formalita' suddette, l'assemblea si reputa
regolarmente costituita, quando e' rappresentato l'intero capitale
sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti degli
organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi
ciascuno dei partecipanti puo' opporsi alla discussione degli
argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
Nell'ipotesi di cui al comma precedente, dovra' essere data
tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti
degli organi amministrativi e di controllo non presenti.
2367 (Convocazione su richiesta di soci). - Gli amministratori o il
consiglio di gestione devono convocare senza ritardo l'assemblea,
quando ne e' fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il
decimo del capitale sociale o la minore percentuale prevista nello
statuto, e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare.
Se gli amministratori o il consiglio di gestione, oppure in loro
vece i sindaci o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il
controllo sulla gestione, non provvedono, il tribunale, sentiti i
componenti degli organi amministrativi e di controllo, ove il rifiuto
di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto la
convocazione dell'assemblea, designando la persona che deve
presiederla.
La convocazione su richiesta di soci non e' ammessa per argomenti
sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli
amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi
predisposta.
2368 (Costituzione dell'assemblea e validita' delle deliberazioni).
- L'assemblea ordinaria e' regolarmente costituita con l'intervento
di tanti soci che rappresentino almeno la meta' del capitale sociale,
escluse dal computo le azioni prive del diritto di voto
nell'assemblea medesima. Essa delibera a maggioranza assoluta, salvo
che lo statuto richieda una maggioranza piu' elevata. Per la nomina
alle cariche sociali lo statuto puo' stabilire norme particolari.
L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti
soci che rappresentino piu' della meta' del capitale sociale, se lo
statuto non richiede una maggioranza piu' elevata. Nelle societa' che
fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea
straordinaria e' regolarmente costituita con la presenza di tanti
soci che rappresentino almeno la meta' del capitale sociale o la
maggiore percentuale prevista dallo statuto e delibera con il voto
favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in
assemblea.
Salvo diversa disposizione di legge le azioni per le quali non puo'
essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della
regolare costituzione dell'assemblea. Le medesime azioni e quelle per
le quali il diritto di voto non e' stato esercitato a seguito della
dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interessi non
sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di
capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.
2369 (Seconda convocazione e convocazioni successive). - Se i soci
partecipanti all'assemblea non rappresentano complessivamente la
parte di capitale richiesta dall'articolo precedente, l'assemblea
deve essere nuovamente convocata.
Nell'avviso di convocazione dell'assemblea puo' essere fissato il
giorno per la seconda convocazione. Questa non puo' aver luogo nello
stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda
convocazione non e' indicato nell'avviso, l'assemblea deve essere
riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima, e il termine
stabilito dal secondo comma dell'articolo 2366 e' ridotto ad otto
giorni.
In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera sugli
oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque
sia la parte di capitale rappresentata dai soci partecipanti, e
l'assemblea straordinaria e' regolarmente costituita con la
partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con
il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato
in assemblea.
Lo statuto puo' richiedere maggioranze piu' elevate, tranne che per
l'approvazione del bilancio e per la nomina e la revoca delle cariche
sociali.
Nelle societa' che non fanno ricorso al mercato del capitale di
rischio e' necessario, anche in seconda convocazione, il voto
favorevole di tanti soci che rappresentino piu' di un terzo del
capitale sociale per le deliberazioni concernenti il cambiamento
dell'oggetto sociale, la trasformazione della societa', lo
scioglimento anticipato, la proroga della societa', la revoca dello
stato di liquidazione, il trasferimento della sede sociale all'estero
e l'emissione di azioni privilegiate.
Lo statuto puo' prevedere eventuali ulteriori convocazioni
dell'assemblea, alle quali si applicano le disposizioni del terzo,
quarto e quinto comma.
Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio
l'assemblea straordinaria e' costituita, nelle convocazioni
successive alla seconda, con la presenza di tanti soci che
rappresentino almeno un quinto del capitale sociale, salvo che lo
statuto richieda una quota di capitale piu' elevata.
2370 (Diritto d'intervento all'assemblea ed esercizio del voto). -
Possono intervenire all'assemblea gli azionisti cui spetta il diritto
di voto.
Lo statuto puo' richiedere il preventivo deposito delle azioni o
della relativa certificazione presso la sede sociale o le banche
indicate nell'avviso di convocazione, fissando il termine entro il
quale debbono essere depositate ed eventualmente prevedendo che non
possano essere ritirate prima che l'assemblea abbia avuto luogo.
Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio
il termine non puo' essere superiore a due giorni e, nei casi
previsti dai commi sesto e settimo dell'articolo 2354, il deposito e'
sostituito da una comunicazione all'intermediario che tiene i
relativi conti.
Se le azioni sono nominative, la societa' provvede all'iscrizione
nel libro dei soci di coloro che hanno partecipato all'assemblea o
che hanno effettuato il deposito, ovvero la comunicazione
all'intermediario di cui al comma precedente.
Lo statuto puo' consentire l'intervento all'assemblea mediante
mezzi di telecomunicazione o l'espressione del voto per
corrispondenza. Chi esprime il voto per corrispondenza si considera
intervenuto all'assemblea.
2371 (Presidenza dell'assemblea). - L'assemblea e' presieduta dalla
persona indicata nello statuto o, in mancanza, da quella eletta con
il voto della maggioranza dei presenti. Il presidente e' assistito da
un segretario designato nello stesso modo. Il presidente
dell'assemblea verifica la regolarita' della costituzione, accerta
l'identita' e la legittimazione dei presenti, regola il suo
svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti
ditali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
L'assistenza del segretario non e' necessaria quando il verbale
dell'assemblea e' redatto da un notaio.
2372 (Rappresentanza nell'assemblea). - Salvo disposizione
contraria dello statuto, i soci possono farsi rappresentare
nell'assemblea. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto
e i documenti relativi devono essere conservati dalla societa'.
Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio
la rappresentanza puo' essere conferita solo per singole assemblee,
con effetto anche per le successive convocazioni, salvo che si tratti
di procura generale o di procura conferita da una societa',
associazione, fondazione o altro ente collettivo o istituzione ad un
proprio dipendente.
La delega non puo' essere rilasciata con il nome del rappresentante
in bianco ed e' sempre revocabile nonostante ogni patto contrario. Il
rappresentante puo' farsi sostituire solo da chi sia espressamente
indicato nella delega.
Se la rappresentanza e' conferita ad una societa', associazione,
fondazione od altro ente collettivo o istituzione, questi possono
delegare soltanto un proprio dipendente o collaboratore.
La rappresentanza non puo' essere conferita ne' ai membri degli
organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della societa',
ne' alle societa' da essa controllate o ai membri degli organi
amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste.
La stessa persona non puo' rappresentare in assemblea piu' di venti
soci o, se si tratta di societa' previste nel secondo comma di questo
articolo, piu' di cinquanta soci se la societa' ha capitale non
superiore a cinque milioni di euro, piu' di cento soci se la societa'
ha capitale superiore a cinque milioni di euro e non superiore a
venticinque milioni di euro, e piu' di duecento soci se la societa'
ha capitale superiore a venticinque milioni di euro.
Le disposizioni del quinto e del sesto comma di questo articolo si
applicano anche nel caso di girata delle azioni per procura.
2373 (Conflitto d'interessi). - La deliberazione approvata con il
voto determinante di soci che abbiano, per conto proprio o di terzi,
un interesse in conflitto con quello della societa' e' impugnabile a
norma dell'articolo 2377 qualora possa recarle danno.
Gli amministratori non possono votare nelle deliberazioni
riguardanti la loro responsabilita'. I componenti del consiglio di
gestione non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la
nomina, la revoca o la responsabilita' dei consiglieri di
sorveglianza.
2374 (Rinvio dell'assemblea). - I soci intervenuti che riuniscono
un terzo del capitale rappresentato nell'assemblea, se dichiarano di
non essere sufficientemente informati sugli oggetti posti in
deliberazione, possono chiedere che l'assemblea sia rinviata a non
oltre cinque giorni.
Questo diritto non puo' esercitarsi che una sola volta per lo
stesso oggetto.
2375 (Verbale delle deliberazioni dell'assemblea). - Le
deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto
dal presidente e dal segretario o dal notaio. Il verbale deve
indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identita' dei
partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresi'
indicare le modalita' e il risultato delle votazioni e deve
consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci
favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere
riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti
all'ordine del giorno.
Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un
notaio.
Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari
per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di
pubblicazione.
2376 (Assemblee speciali). - Se esistono diverse categorie di
azioni o strumenti finanziari che conferiscono diritti
amministrativi, le deliberazioni dell'assemblea, che pregiudicano i
diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall'assemblea
speciale degli appartenenti alla categoria interessata.
Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle
assemblee straordinarie.
2377 (Annullabilita' delle deliberazioni). - Le deliberazioni che
non sono prese in conformita' della legge o dello statuto possono
essere impugnate dai soci assenti, dissenzienti od astenuti, dagli
amministratori, dal consiglio di sorveglianza e dal collegio
sindacale.
L'impugnazione puo' essere proposta dai soci quando possiedono
tante azioni aventi diritto di voto con riferimento alla
deliberazione che rappresentino, anche congiuntamente, l'uno per
mille del capitale sociale nelle societa' che fanno ricorso al
mercato del capitale di rischio e il cinque per cento nelle altre; lo
statuto puo' ridurre o escludere questo requisito. Per l'impugnazione
delle deliberazioni delle assemblee speciali queste percentuali sono
riferite al capitale rappresentato dalle azioni della categoria.
I soci che non rappresentano la parte di capitale indicata nel
comma precedente e quelli che, in quanto privi di voto, non sono
legittimati a proporre l'impugnativa hanno diritto al risarcimento
del danno loro cagionato dalla non conformita' della deliberazione
alla legge o allo statuto.
La deliberazione non puo' essere annullata:
1) per la partecipazione all'assemblea di persone non
legittimate, salvo che tale partecipazione sia stata determinante ai
fini della regolare costituzione dell'assemblea a norma degli
articoli 2368 e 2369;
2) per l'invalidita' di singoli voti o per il loro errato
conteggio, salvo che il voto invalido o l'errore di conteggio siano
stati determinanti ai fini del raggiungimento della maggioranza
richiesta;
3) per l'incompletezza o l'inesattezza del verbale, salvo che
impediscano l'accertamento del contenuto, degli effetti e della
validita' della deliberazione.
L'impugnazione o la domanda di risarcimento del danno sono proposte
nel termine di novanta giorni dalla data della deliberazione, ovvero,
se questa e' soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese, entro
tre mesi dall'iscrizione o, se e' soggetta solo a deposito presso
l'ufficio del registro delle imprese, entro tre mesi dalla data di
questo.
L'annullamento della deliberazione ha effetto rispetto a tutti i
soci ed obbliga gli amministratori, il consiglio di sorveglianza e il
consiglio di gestione a prendere i conseguenti provvedimenti sotto la
propria responsabilita'. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati
in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della
deliberazione.
L'annullamento della deliberazione non puo' aver luogo, se la
deliberazione impugnata e' sostituita con altra presa in conformita'
della legge e dello statuto. In tal caso il giudice provvede sulle
spese di lite, ponendole di norma a carico della societa', e sul
risarcimento dell'eventuale danno.
Restano salvi i diritti acquisiti dai terzi sulla base della
deliberazione sostituita.
2378 (Procedimento d'impugnazione). - L'impugnazione e' proposta
con atto di citazione davanti al tribunale del luogo dove la societa'
ha sede.
Il socio o i soci opponenti devono dimostrarsi possessori al tempo
dell'impugnazione del numero delle azioni previsto dal secondo comma
dell'articolo 2377. Fermo restando quanto disposto dall'articolo 111
del codice di procedura civile, qualora nel corso del processo venga
meno a seguito di trasferimenti per atto tra vivi il richiesto numero
delle azioni, il giudice, previa se del caso revoca del provvedimento
di sospensione dell'esecuzione della deliberazione, non puo'
pronunciare l'annullamento e provvede sul risarcimento dell'eventuale
danno, ove richiesto.
Con ricorso depositato contestualmente al deposito, anche in copia,
della citazione, l'impugnante puo' chiedere la sospensione
dell'esecuzione della deliberazione. In caso di eccezionale e
motivata urgenza, il presidente del tribunale, omessa la convocazione
della societa' convenuta, provvede sull'istanza con decreto motivato,
che deve altresi' contenere la designazione del giudice per la
trattazione della causa di merito e la fissazione, davanti al giudice
designato, entro quindici giorni, dell'udienza per la conferma,
modifica o revoca dei provvedimenti emanati con il decreto, nonche'
la fissazione del termine per la notificazione alla controparte del
ricorso e del decreto.
Il giudice designato per la trattazione della causa di merito,
sentiti gli amministratori e sindaci, provvede valutando
comparativamente il pregiudizio che subirebbe il ricorrente dalla
esecuzione e quello che subirebbe la societa' dalla sospensione
dell'esecuzione della deliberazione; puo' disporre in ogni momento
che i soci opponenti prestino idonea garanzia per l'eventuale
risarcimento dei danni. All'udienza, il giudice, ove lo ritenga
utile, esperisce il tentativo di conciliazione eventualmente
suggerendo le modificazioni da apportare alla deliberazione impugnata
e, ove la soluzione appaia realizzabile, rinvia adeguatamente
l'udienza.
Tutte le impugnazioni relative alla medesima deliberazione, anche
se separatamente proposte ed ivi comprese le domande proposte ai
sensi del terzo comma dell'articolo 2377, devono essere istruite
congiuntamente e decise con unica sentenza. Salvo quanto disposto dal
quarto comma del presente articolo, la trattazione della causa di
merito ha inizio trascorso il termine stabilito nel quinto comma
dell'articolo 2377.
2379 (Nullita' delle deliberazioni). - Nei casi di mancata
convocazione dell'assemblea, di mancanza del verbale e di
impossibilita' o illiceita' dell'oggetto la deliberazione puo' essere
impugnata da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla sua
iscrizione o deposito nel registro delle imprese, se la deliberazione
vi e' soggetta, o dalla trascrizione nel libro delle adunanze
dell'assemblea, se la deliberazione non e' soggetta ne' a iscrizione
ne' a deposito. Possono essere impugnate senza limiti di tempo le
deliberazioni che modificano l'oggetto sociale prevedendo attivita'
illecite o impossibili.
Nei casi e nei termini previsti dal precedente comma l'invalidita'
puo' essere rilevata d'ufficio dal giudice.
Ai fini di quanto previsto dal primo comma la convocazione non si
considera mancante nel caso d'irregolarita' dell'avviso, se questo
proviene da un componente dell'organo di amministrazione o di
controllo della societa' ed e' idoneo a consentire a coloro che hanno
diritto di intervenire di essere tempestivamente avvertiti della
convocazione e della data dell'assemblea. Il verbale non si considera
mancante se contiene la data della deliberazione e il suo oggetto ed
e' sottoscritto dal presidente dell'assemblea, o dal presidente del
consiglio d'amministrazione o del consiglio di sorveglianza e dal
segretario o dal notaio.
Si applicano, in quanto compatibili, il sesto e settimo comma
dell'articolo 2377.
2379-bis (Sanatoria della nullita). - L'impugnazione della
deliberazione invalida per mancata convocazione non puo' essere
esercitata da chi anche successivamente abbia dichiarato il suo
assenso allo svolgimento dell'assemblea.
L'invalidita' della deliberazione per mancanza del verbale puo'
essere sanata mediante verbalizzazione eseguita prima dell'assemblea
successiva. La deliberazione ha effetto dalla data in cui e' stata
presa, salvi i diritti dei terzi che in buona fede ignoravano la
deliberazione.
2379-ter (Invalidita' delle deliberazioni di aumento o di riduzione
del capitale e della emissione di obbligazioni). - Nei casi previsti
dall'articolo 2379 l'impugnativa dell'aumento di capitale, della
riduzione del capitale ai sensi dell'articolo 2445 o della emissione
di obbligazioni non puo' essere proposta dopo che siano trascorsi
centottanta giorni dall'iscrizione della deliberazione nel registro
delle imprese o, nel caso di mancata convocazione, novanta giorni
dall'approvazione del bilancio dell'esercizio nel corso del quale la
deliberazione e' stata anche parzialmente eseguita.
Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio
l'invalidita' della deliberazione di aumento del capitale non puo'
essere pronunciata dopo che a norma dell'articolo 2444 sia stata
iscritta nel registro delle imprese l'attestazione che l'aumento e'
stato anche parzialmente eseguito; l'invalidita' della deliberazione
di riduzione del capitale ai sensi dell'articolo 2445 o della
deliberazione di emissione delle obbligazioni non puo' essere
pronunciata dopo che la deliberazione sia stata anche parzialmente
eseguita.
Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente
spettante ai soci e ai terzi.
Sezione VI-bis
Dell'amministrazione e del controllo
1. Disposizioni generali.
2380 (Sistemi di amministrazione e di controllo). - Se lo statuto
non dispone diversamente, l'amministrazione e il controllo della
societa' sono regolati dai successivi paragrafi 2, 3 e 4.
Lo statuto puo' adottare per l'amministrazione e per il controllo
della societa' il sistema di cui al paragrafo 5, oppure quello di cui
al paragrafo 6; salvo che la deliberazione disponga altrimenti, la
variazione di sistema ha effetto alla data dell'assemblea convocata
per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio successivo.
Salvo che sia diversamente stabilito, le disposizioni che fanno
riferimento agli amministratori si applicano a seconda dei casi al
consiglio di amministrazione o al consiglio di gestione.
2. Degli amministratori.
2380-bis (Amministrazione della societa). - La gestione
dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali
compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto
sociale.
L'amministrazione della societa' puo' essere affidata anche a non
soci.
Quando l'amministrazione e' affidata a piu' persone, queste
costituiscono il consiglio di amministrazione.
Se lo statuto non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne
indica solamente un numero massimo e minimo, la determinazione spetta
all'assemblea.
Il consiglio di amministrazione sceglie tra i suoi componenti il
presidente, se questi non e' nominato dall'assemblea.
2381 (Presidente, comitato esecutivo e amministratori delegati). -
Salvo diversa previsione dello statuto, il presidente convoca il
consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne
coordina i lavori e provvede affinche' adeguate informazioni sulle
materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i
consiglieri.
Se lo statuto o l'assemblea lo consentono, il consiglio di
amministrazione puo' delegare proprie attribuzioni ad un comitato
esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, o ad uno o piu' dei
suoi componenti.
Il consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e
le eventuali modalita' di esercizio della delega; puo' sempre
impartire direttive agli organi delegati e avocare a se' operazioni
rientranti nella delega. Sulla base delle informazioni ricevute
valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e
contabile della societa'; quando elaborati, esamina i piani
strategici, industriali e finanziari della societa'; valuta, sulla
base della relazione degli organi delegati, il generale andamento
della gestione.
Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli
2420-ter, 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis.
Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo,
amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni
dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al
collegio sindacale, con la periodicita' fissata dallo statuto e in
ogni caso almeno ogni centottanta giorni, sul generale andamento
della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonche' sulle
operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o
caratteristiche, effettuate dalla societa' e dalle sue controllate.
Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun
amministratore puo' chiedere agli organi delegati che in consiglio
siano fornite informazioni relative alla gestione della societa'.
2382 (Cause di ineleggibilita' e di decadenza). - Non puo' essere
nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio,
l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi e' stato condannato ad
una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici
uffici o l'incapacita' ad esercitare uffici direttivi.
2383 (Nomina e revoca degli amministratori). - La nomina degli
amministratori spetta all'assemblea, fatta eccezione per i primi
amministratori, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il
disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450.
Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo
superiore a tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea
convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo
esercizio della loro carica.
Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione
dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo,
anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto
dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene
senza giusta causa.
Entro trenta giorni dalla notizia della loro nomina gli
amministratori devono chiederne l'iscrizione nel registro delle
imprese indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo
e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza, nonche' a quali
tra essi e' attribuita la rappresentanza della societa', precisando
se disgiuntamente o congiuntamente.
Le cause di nullita' o di annullabilita' della nomina degli
amministratori che hanno la rappresentanza della societa' non sono
opponibili ai terzi dopo l'adempimento della pubblicita' di cui al
quarto comma, salvo che la societa' provi che i terzi ne erano a
conoscenza.
2384 (Poteri di rappresentanza). - Il potere di rappresentanza
attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di
nomina e' generale.
Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dallo
statuto o da una decisione degli organi competenti non sono
opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che
questi abbiano intenzionalmente agito a danno della societa'.
2385 (Cessazione degli amministratori). - L'amministratore che
rinunzia all'ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio
d'amministrazione e al presidente del collegio sindacale. La rinunzia
ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del
consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in
cui la maggioranza del consiglio si e' ricostituita in seguito
all'accettazione dei nuovi amministratori.
La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha
effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione e' stato
ricostituito.
La cessazione degli amministratori dall'ufficio per qualsiasi causa
deve essere iscritta entro trenta giorni nel registro delle imprese a
cura del collegio sindacale.
2386 (Sostituzione degli amministratori). - Se nel corso
dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' amministratori, gli altri
provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio
sindacale, purche' la maggioranza sia sempre costituita da
amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori cosi'
nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati
dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea
perche' provveda alla sostituzione dei mancanti.
Salvo diversa disposizione dello statuto o dell'assemblea, gli
amministratori nominati ai sensi del comma precedente scadono insieme
con quelli in carica all'atto della loro nomina.
Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a seguito
della cessazione di taluni amministratori cessi l'intero consiglio,
l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio e' convocata d'urgenza
dagli amministratori rimasti in carica; lo statuto puo' tuttavia
prevedere l'applicazione in tal caso di quanto disposto nel
successivo comma.
Se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli
amministratori, l'assemblea per la nomina dell'amministratore o
dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal collegio
sindacale, il quale puo' compiere nel frattempo gli atti di ordinaria
amministrazione.
2387 (Requisiti di onorabilita', professionalita' e indipendenza).
- Lo statuto puo' subordinare l'assunzione della carica di
amministratore al possesso di speciali requisiti di onorabilita',
professionalita' ed indipendenza, anche con riferimento ai requisiti
al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da
associazioni di categoria o da societa' di gestione di mercati
regolamentati. Si applica in tal caso l'articolo 2382.
Resta salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione
all'esercizio di particolari attivita'.
2388 (Validita' delle deliberazioni del consiglio). - Per la
validita' delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e'
necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in
carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti.
Lo statuto puo' prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio
avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione.
Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono prese a
maggioranza assoluta dei presenti, salvo diversa disposizione dello
statuto.
Il voto non puo' essere dato per rappresentanza.
Le deliberazioni che non sono prese in conformita' della legge o
dello statuto possono essere impugnate solo dal collegio sindacale e
dagli amministratori assenti o dissenzienti entro novanta giorni
dalla data della deliberazione; si applica in quanto compatibile
l'articolo 2378. Possono essere altresi' impugnate dai soci le
deliberazioni lesive dei loro diritti; si applicano in tal caso, in
quanto compatibili, gli articoli 2377 e 2378
In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai
terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni.
2389 (Compensi degli amministratori). - I compensi spettanti ai
membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono
stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea.
Essi possono essere costituiti in tutto o in parte da
partecipazioni agli utili o dall'attribuzione del diritto di
sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.
La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari
cariche in conformita' dello statuto e' stabilita dal consiglio di
amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. Se lo
statuto lo prevede, l'assemblea puo' determinare un importo
complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi
quelli investiti di particolari cariche.
2390 (Divieto di concorrenza). - Gli amministratori non possono
assumere la qualita' di soci illimitatamente responsabili in societa'
concorrenti, ne' esercitare un'attivita' concorrente per conto
proprio o di terzi, ne' essere amministratori o direttori generali in
societa' concorrenti, salvo autorizzazione dell'assemblea.
Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore puo' essere
revocato dall'ufficio e risponde dei danni.
2391 (Interessi degli amministratori). - L'amministratore deve dare
notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni
interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata
operazione della societa', precisandone la natura, i termini,
l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve
altresi' astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa
l'organo collegiale.
Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del
consiglio di amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e
la convenienza per la societa' dell'operazione.
Nei casi di inosservanza a quanto disposto nei due precedenti commi
del presente articolo ovvero nel caso di deliberazioni del consiglio
o del comitato esecutivo adottate con il voto determinante
dell'amministratore interessato, le deliberazioni medesime, qualora
possano recare danno alla societa', possono essere impugnate dagli
amministratori e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla
loro data; l'impugnazione non puo' essere proposta da chi ha
consentito con il proprio voto alla deliberazione se sono stati
adempiuti gli obblighi di informazione previsti dal primo comma. In
ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in
base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.
L'amministratore risponde dei danni derivati alla societa' dalla
sua azione od omissione.
L'amministratore risponde altresi' dei danni che siano derivati
alla societa' dalla utilizzazione a vantaggio proprio o di terzi di
dati, notizie o opportunita' di affari appresi nell'esercizio del suo
incarico.
2392 (Responsabilita' verso la societa). - Gli amministratori
devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto
con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro
specifiche competenze. Essi sono solidalmente responsabili verso la
societa' dei danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri, a meno
che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di
funzioni in concreto attribuite ad uno o piu' amministratori.
In ogni caso gli amministratori, fermo quanto disposto dal comma
terzo dell'articolo 2381, sono solidalmente responsabili se, essendo
a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto
potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le
conseguenze dannose.
La responsabilita' per gli atti o le omissioni degli amministratori
non si estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa, abbia
fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze
e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per
iscritto al presidente del collegio sindacale.
2393 (Azione sociale di responsabilita). - L'azione di
responsabilita' contro gli amministratori e' promossa in seguito a
deliberazione dell'assemblea, anche se la societa' e' in
liquidazione.
La deliberazione concernente la responsabilita' degli
amministratori puo' essere presa in occasione della discussione del
bilancio, anche se non e' indicata nell'elenco delle materia da
trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui
si riferisce il bilancio.
L'azione puo' essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione
dell'amministratore dalla carica.
La deliberazione dell'azione di responsabilita' importa la revoca
dall'ufficio degli amministratori contro cui e' proposta, purche' sia
presa col voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale.
In questo caso l'assemblea stessa provvede alla loro sostituzione.
La societa' puo' rinunziare all'esercizio dell'azione di
responsabilita' e puo' transigere, purche' la rinunzia e la
transazione siano approvate con espressa deliberazione
dell'assemblea, e purche' non vi sia il voto contrario di una
minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale
sociale o, nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale
di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la
misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di
responsabilita' ai sensi dei commi primo e secondo
dell'articolo 2393-bis.
2393-bis (Azione sociale di responsabilita' esercitata dai soci). -
L'azione sociale di responsabilita' puo' essere esercitata anche dai
soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale o la
diversa misura prevista nello statuto, comunque non superiore al
terzo.
Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di
rischio, l'azione di cui al comma precedente puo' essere esercitata
dai soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale o la
minore misura prevista nello statuto.
La societa' deve essere chiamata in giudizio e l'atto di citazione
e' ad essa notificato anche in persona del presidente del collegio
sindacale.
I soci che intendono promuovere l'azione nominano, a maggioranza
del capitale posseduto, uno o piu' rappresentanti comuni per
l'esercizio dell'azione e per il compimento degli atti conseguenti.
In caso di accoglimento della domanda, la societa' rimborsa agli
attori le spese del giudizio e quelle sopportate nell'accertamento
dei fatti che il giudice non abbia posto a carico dei soccombenti o
che non sia possibile recuperare a seguito della loro escussione.
I soci che hanno agito possono rinunciare all'azione o transigerla;
ogni corrispettivo per la rinuncia o transazione deve andare a
vantaggio della societa'.
Si applica all'azione prevista dal presente articolo l'ultimo comma
dell'articolo precedente.
2394 (Responsabilita' verso i creditori sociali). - Gli
amministratori rispondono verso i creditori sociali per
l'inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione
dell'integrita' del patrimonio sociale.
L'azione puo' essere proposta dai creditori quando il patrimonio
sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti.
La rinunzia all'azione da parte della societa' non impedisce
l'esercizio dell'azione da parte dei creditori sociali. La
transazione puo' essere impugnata dai creditori sociali soltanto con
l'azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi.
2394-bis (Azioni di responsabilita' nelle procedure concorsuali). -
In caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa e
amministrazione straordinaria le azioni di responsabilita' previste
dai precedenti articoli spettano al curatore del fallimento, al
commissario liquidatore e al commissario straordinario.
2395 (Azione individuale del socio e del terzo). - Le disposizioni
dei precedenti articoli non pregiudicano il diritto al risarcimento
del danno spettante al singolo socio o al terzo che sono stati
direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli
amministratori.
L'azione puo' essere esercitata entro cinque anni dal compimento
dell'atto che ha pregiudicato il socio o il terzo.
2396 (Direttori generali). - Le disposizioni che regolano la
responsabilita' degli amministratori si applicano anche ai direttori
generali nominati dall'assemblea o per disposizione dello statuto, in
relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in
base al rapporto di lavoro con la societa'.
3. Del collegio sindacale.
2397 (Composizione del collegio). - Il collegio sindacale si
compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono
inoltre essere nominati due sindaci supplenti.
Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti
tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso
il Ministero della giustizia. I restanti membri, se non iscritti in
tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi
professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia, o
fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o
giuridiche.
2398 (Presidenza del collegio). - Il presidente del collegio
sindacale e' nominato dall'assemblea.
2399 (Cause d'ineleggibilita' e di decadenza). - Non possono essere
eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono dall'ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste
dall'articolo 2382;
b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli
amministratori della societa', gli amministratori, il coniuge, i
parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle
societa' da questa controllate, delle societa' che la controllano e
di quelle sottoposte a comune controllo;
c) coloro che sono legati alla societa' o alle societa' da questa
controllate o alle societa' che la controllano o a quelle sottoposte
a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto
continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita,
ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano
l'indipendenza.
La cancellazione o la sospensione dal registro dei revisori
contabili e la perdita dei requisiti previsti dall'ultimo comma
dell'articolo 2397 sono causa di decadenza dall'ufficio di sindaco.
Lo statuto puo' prevedere altre cause di ineleggibilita' o
decadenza, nonche' cause di incompatibilita' e limiti e criteri per
il cumulo degli incarichi.
2400 (Nomina e cessazione dall'ufficio). - I sindaci sono nominati
per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente
dall'assemblea, salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450.
Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data
dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al
terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza
del termine ha effetto dal momento in cui il collegio e' stato
ricostituito.
I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa. La
deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal
tribunale, sentito l'interessato.
La nomina dei sindaci, con l'indicazione per ciascuno di essi del
cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del
domicilio, e la cessazione dall'ufficio devono essere iscritte, a
cura degli amministratori, nel registro delle imprese nel termine di
trenta giorni.
2401 (Sostituzione). - In caso di morte, di rinunzia o di decadenza
di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di eta', nel rispetto
dell'articolo 2397, secondo comma. I nuovi sindaci restano in carica
fino alla prossima assemblea, la quale deve provvedere alla nomina
dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del
collegio, nel rispetto dell'articolo 2397, secondo comma. I nuovi
nominati scadono insieme con quelli in carica.
In caso di sostituzione del presidente, la presidenza e' assunta
fino alla prossima assemblea dal sindaco piu' anziano.
Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale,
deve essere convocata l'assemblea perche' provveda all'integrazione
del collegio medesimo.
2402 (Retribuzione). - La retribuzione annuale dei sindaci, se non
e' stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea
all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro
ufficio.
2403 (Doveri del collegio sindacale). - Il collegio sindacale
vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei
principi di corretta amministrazione ed in particolare
sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e
contabile adottato dalla societa' e sul suo concreto funzionamento.
Esercita inoltre il controllo contabile nel caso previsto
dall'articolo 2409-bis, terzo comma.
2403-bis (Poteri del collegio sindacale). - I sindaci possono in
qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di
ispezione e di controllo.
Il collegio sindacale puo' chiedere agli amministratori notizie,
anche con riferimento a societa' controllate, sull'andamento delle
operazioni sociali o su determinati affari. Puo' altresi' scambiare
informazioni con i corrispondenti organi delle societa' controllate
in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento
generale dell'attivita' sociale.
Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro previsto
dall'articolo 2421, primo comma, n. 5).
Nell'espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di
controllo i sindaci sotto la propria responsabilita' ed a proprie
spese possono avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari che non si
trovino in una delle condizioni previste dall'articolo 2399.
L'organo amministrativo puo' rifiutare agli ausiliari e ai
dipendenti dei sindaci l'accesso a informazioni riservate.
2404 (Riunioni e deliberazioni del collegio). - Il collegio
sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione puo'
svolgersi, se lo statuto lo consente indicandone le modalita', anche
con mezzi telematici.
Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un
esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall'ufficio.
Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che viene
trascritto nel libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, n. 5),
e sottoscritto dagli intervenuti.
Il collegio sindacale e' regolarmente costituito con la presenza
della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei
presenti. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a
verbale i motivi del proprio dissenso.
2405 (Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e
alle assemblee). - I sindaci devono assistere alle adunanze del
consiglio di amministrazione, alle assemblee e alle riunioni del
comitato esecutivo.
I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle
assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze consecutive
del consiglio d'amministrazione o del comitato esecutivo, decadono
dall'ufficio.
2406 (Omissioni degli amministratori). - In caso di omissione o di
ingiustificato ritardo da parte degli amministratori, il collegio
sindacale deve convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni
prescritte dalla legge.
Il collegio sindacale puo' altresi', previa comunicazione al
presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea
qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili
di rilevante gravita' e vi sia urgente necessita' di provvedere.
2407 (Responsabilita). - I sindaci devono adempiere i loro doveri
con la professionalita' e la diligenza richieste dalla natura
dell'incarico; sono responsabili della verita' delle loro
attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti
di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.
Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i
fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe
prodotto se essi avessero vigilato in conformita' degli obblighi
della loro carica.
All'azione di responsabilita' contro i sindaci si applicano, in
quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis,
2394, 2394-bis e 2395.
2408 (Denunzia al collegio sindacale). - Ogni socio puo' denunziare
i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve
tener conto della denunzia nella relazione all'assemblea.
Se la denunzia e' fatta da tanti soci che rappresentino un
ventesimo del capitale sociale o un cinquantesimo nelle societa' che
fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il collegio
sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e
presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea;
deve altresi', nelle ipotesi previste dal secondo comma
dell'articolo 2406, convocare l'assemblea. Lo statuto puo' prevedere
per la denunzia percentuali minori di partecipazione.
2409 (Denunzia al tribunale). - Se vi e' fondato sospetto che gli
amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi
irregolarita' nella gestione che possono arrecare danno alla societa'
o a una o piu' societa' controllate, i soci che rappresentano il
decimo del capitale sociale o, nelle societa' che fanno ricorso al
mercato del capitale di rischio, il ventesimo del capitale sociale
possono denunziare i fatti al tribunale con ricorso notificato anche
alla societa'. Lo statuto puo' prevedere percentuali minori di
partecipazione.
Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i
sindaci, puo' ordinare l'ispezione dell'amministrazione della
societa' a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso,
alla prestazione di una cauzione. Il provvedimento e' reclamabile.
Il tribunale non ordina l'ispezione e sospende per un periodo
determinato il procedimento se l'assemblea sostituisce gli
amministratori e i sindaci con soggetti di adeguata professionalita',
che si attivano senza indugio per accertare se le violazioni
sussistono e, in caso positivo, per eliminarle, riferendo al
tribunale sugli accertamenti e le attivita' compiute.
Se le violazioni denunziate sussistono ovvero se gli accertamenti e
le attivita' compiute ai sensi del terzo comma risultano
insufficienti alla loro eliminazione, il tribunale puo' disporre gli
opportuni provvedimenti provvisori e convocare l'assemblea per le
conseguenti deliberazioni. Nei casi piu' gravi puo' revocare gli
amministratori ed eventualmente anche i sindaci e nominare un
amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la durata.
L'amministratore giudiziario puo' proporre l'azione di
responsabilita' contro gli amministratori e i sindaci. Si applica
l'ultimo comma dell'articolo 2393.
Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore giudiziario
rende conto al tribunale che lo ha nominato; convoca e presiede
l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e sindaci o per
proporre, se del caso, la messa in liquidazione della societa' o la
sua ammissione ad una procedura concorsuale.
I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati
anche su richiesta del collegio sindacale, del consiglio di
sorveglianza o del comitato per il controllo della gestione, nonche',
nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio,
del pubblico ministero; in questi casi le spese per l'ispezione sono
a carico della societa'.
4. Del controllo contabile.
2409-bis (Controllo contabile). - Il controllo contabile sulla
societa' e' esercitato da un revisore contabile o da una societa' di
revisione iscritti nel registro istituito presso il Ministero della
giustizia.
Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio
il controllo contabile e' esercitato da una societa' di revisione
iscritta nel registro dei revisori contabili, la quale, limitatamente
a tali incarichi, e' soggetta alla disciplina dell'attivita' di
revisione prevista per le societa' emittenti di azioni quotate in
mercati regolamentati ed alla vigilanza della Commissione nazionale
per le societa' e la borsa.
Lo statuto delle societa' che non fanno ricorso al mercato del
capitale di rischio e che non siano tenute alla redazione del
bilancio consolidato puo' prevedere che il controllo contabile sia
esercitato dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale
e' costituito da revisori contabili iscritti nel registro istituito
presso il Ministero della giustizia.
2409-ter (Funzioni di controllo contabile). - Il revisore o la
societa' incaricata del controllo contabile:
a) verifica, nel corso dell'esercizio e con periodicita' almeno
trimestrale, la regolare tenuta della contabilita' sociale e la
corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione;
b) verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il
bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture
contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme
che li disciplinano;
c) esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di
esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto.
La relazione sul bilancio e' depositata presso la sede della
societa' a norma dell'articolo 2429.
Il revisore o la societa' incaricata del controllo contabile puo'
chiedere agli amministratori documenti e notizie utili al controllo e
puo' procedere ad ispezioni; documenta l'attivita' svolta in apposito
libro, tenuto presso la sede della societa' o in luogo diverso
stabilito dallo statuto, secondo le disposizioni dell'articolo 2421,
terzo comma.
2409-quater (Conferimento e revoca dell'incarico). - Salvo quanto
disposto dal numero 11 del secondo comma dell'articolo 2328,
l'incarico del controllo contabile e' conferito dall'assemblea,
sentito il collegio sindacale, la quale determina il corrispettivo
spettante al revisore o alla societa' di revisione per l'intera
durata dell'incarico.
L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data
dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al
terzo esercizio dell'incarico.
L'incarico puo' essere revocato solo per giusta causa, sentito il
parere del collegio sindacale. La deliberazione di revoca deve essere
approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato.
2409-quinquies (Cause di ineleggibilita' e di decadenza). - Salvo
quanto disposto dall'articolo 2409-bis, terzo comma, non possono
essere incaricati del controllo contabile, e se incaricati decadono
dall'ufficio, i sindaci della societa' o delle societa' da questa
controllate, delle societa' che la controllano o di quelle sottoposte
a comune controllo, nonche' coloro che si trovano nelle condizioni
previste dall'articolo 2399, primo comma.
Lo statuto puo' prevedere altre cause di ineleggibilita' o di
decadenza, nonche' cause di incompatibilita'; puo' prevedere altresi'
ulteriori requisiti concernenti la specifica qualificazione
professionale del soggetto incaricato del controllo contabile.
Nel caso di societa' di revisione le disposizioni del presente
articolo si applicano con riferimento ai soci della medesima ed ai
soggetti incaricati della revisione.
2409-sexies (Responsabilita). - I soggetti incaricati del controllo
contabile sono sottoposti alle disposizioni dell'articolo 2407 e sono
responsabili nei confronti della societa', dei soci e dei terzi per i
danni derivanti dall'inadempimento ai loro doveri.
Nel caso di societa' di revisione i soggetti che hanno effettuato
il controllo contabile sono responsabili in solido con la societa'
medesima.
L'azione si prescrive nel termine di cinque anni dalla cessazione
dell'incarico.
2409-septies (Scambio di informazioni). - Il collegio sindacale e i
soggetti incaricati del controllo contabile si scambiano
tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei
rispettivi compiti.
5. Del sistema dualistico.
2409-octies (Sistema basato su un consiglio di gestione e un
consiglio di sorveglianza). - Lo statuto puo' prevedere che
l'amministrazione ed il controllo siano esercitati da un consiglio di
gestione e da un consiglio di sorveglianza in conformita' alle norme
seguenti.
2409-novies (Consiglio di gestione). - La gestione dell'impresa
spetta esclusivamente al consiglio di gestione, il quale compie le
operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Puo'
delegare proprie attribuzioni ad uno o piu' dei suoi componenti; si
applicano in tal caso il terzo, quarto e quinto comma
dell'articolo 2381.
E' costituito da un numero di componenti, anche non soci, non
inferiore a due.
Fatta eccezione per i primi componenti, che sono nominati nell'atto
costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351, 2449 e
2450, la nomina dei componenti il consiglio di gestione spetta al
consiglio di sorveglianza, previa determinazione del loro numero nei
limiti stabiliti dallo statuto.
I componenti del consiglio di gestione non possono essere nominati
consiglieri di sorveglianza, e restano in carica per un periodo non
superiore a tre esercizi, con scadenza alla data della riunione del
consiglio di sorveglianza convocato per l'approvazione del bilancio
relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
I componenti del consiglio di gestione sono rieleggibili, salvo
diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dal consiglio
di sorveglianza in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto
costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni se la revoca
avviene senza giusta causa.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' componenti
del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede
senza indugio alla loro sostituzione.
2409-decies (Azione sociale di responsabilita). - L'azione di
responsabilita' contro i consiglieri di gestione e' promossa dalla
societa' o dai soci, ai sensi degli articoli 2393 e 2393-bis.
L'azione sociale di responsabilita' puo' anche essere proposta a
seguito di deliberazione del consiglio di sorveglianza. La
deliberazione e' assunta dalla maggioranza dei componenti del
consiglio di sorveglianza e, se e' presa a maggioranza dei due terzi
dei suoi componenti, importa la revoca dall'ufficio dei consiglieri
di gestione contro cui e' proposta, alla cui sostituzione provvede
contestualmente lo stesso consiglio di sorveglianza.
L'azione puo' essere esercitata dal consiglio di sorveglianza entro
cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.
Il consiglio di sorveglianza puo' rinunziare all'esercizio
dell'azione di responsabilita' e puo' transigerla, purche' la
rinunzia e la transazione siano approvate dalla maggioranza assoluta
dei componenti del consiglio di sorveglianza e purche' non si opponga
la percentuale di soci indicata nell'ultimo comma dell'articolo 2393.
La rinuncia all'azione da parte della societa' o del consiglio di
sorveglianza non impedisce l'esercizio delle azioni previste dagli
articoli 2393-bis, 2394 e 2394-bis.
2409-undecies (Norme applicabili). - Al consiglio di gestione si
applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli
2380-bis, quinto comma, 2381, sesto comma, 2382, 2383, quarto e
quinto comma, 2384, 2385, 2387, 2390, 2392, 2394, 2394-bis, 2395.
Si applicano alle deliberazioni del consiglio di gestione gli
articoli 2388 e 2391, e la legittimazione ad impugnare le
deliberazioni spetta anche al consiglio di sorveglianza.
2409-duodecies (Consiglio di sorveglianza). - Salvo che lo statuto
non preveda un maggior numero, il consiglio di sorveglianza si
compone di un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a
tre.
Fatta eccezione per i primi componenti che sono nominati nell'atto
costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351, 2449 e
2450, la nomina dei componenti il consiglio di sorveglianza spetta
all'assemblea, previa determinazione del loro numero nei limiti
stabiliti dallo statuto.
I componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica per
tre esercizi e scadono alla data della successiva assemblea prevista
dal secondo comma dell'articolo 2364-bis. La cessazione per scadenza
del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di
sorveglianza e' stato ricostituito.
Almeno un componente effettivo del consiglio di sorveglianza deve
essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili
istituito presso il Ministero della giustizia.
I componenti del consiglio di sorveglianza sono rieleggibili, salvo
diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea
in qualunque tempo con deliberazione adottata con la maggioranza
prevista dal quarto comma dell'articolo 2393, anche se nominati
nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni, se
la revoca avviene senza giusta causa.
Lo statuto, fatto salvo quanto previsto da leggi speciali in
relazione all'esercizio di particolari attivita', puo' subordinare
l'assunzione della carica al possesso di particolari requisiti di
onorabilita', professionalita' e indipendenza.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' componenti
del consiglio di sorveglianza, l'assemblea provvede senza indugio
alla loro sostituzione.
Il presidente del consiglio di sorveglianza e' eletto
dall'assemblea.
Lo statuto determina i poteri del presidente del consiglio di
sorveglianza.
Non possono essere eletti alla carica di componente del consiglio
di sorveglianza e, se eletti, decadono dall'ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo
2382;
b) i componenti del consiglio di gestione;
c) coloro che si trovano nelle condizioni previste dalla lettera
c) del primo comma dell'articolo 2399.
Lo statuto puo' prevedere altre cause di ineleggibilita' o
decadenza, nonche' cause di incompatibilita' e limiti e criteri per
il cumulo degli incarichi.
2409-terdecies (Competenza del consiglio di sorveglianza). - Il
consiglio di sorveglianza:
a) nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione e ne
determina il compenso, salvo che la relativa competenza sia
attribuita dallo statuto all'assemblea;
b) approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio
consolidato;
c) esercita le funzioni di cui all'articolo 2403, primo comma;
d) promuove l'esercizio dell'azione di responsabilita' nei
confronti dei componenti del consiglio di gestione;
e) presenta la denunzia al tribunale di cui all'articolo 2409;
f) riferisce per iscritto almeno una volta all'anno all'assemblea
sull'attivita' di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti
censurabili rilevati.
Lo statuto puo' prevedere che in caso di mancata approvazione del
bilancio o qualora lo richieda almeno un terzo dei componenti del
consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza la competenza
per l'approvazione del bilancio di esercizio sia attribuita
all'assemblea.
I componenti del comitato di sorveglianza devono adempiere i loro
doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico. Sono
responsabili solidalmente con i componenti del consiglio di gestione
per i fatti o le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe
prodotto se avessero vigilato in conformita' degli obblighi della
loro carica.
I componenti del consiglio di sorveglianza possono assistere alle
adunanze del consiglio di gestione e devono partecipare alle
assemblee.
2409-quaterdecies (Norme applicabili). - Al consiglio di
sorveglianza ed ai suoi componenti si applicano, in quanto
compatibili, gli articoli 2388, 2400, terzo comma, 2402, 2403-bis,
secondo e terzo comma, 2404, primo, terzo e quarto comma, 2406, 2408
e 2409-septies.
Alla deliberazione del consiglio di sorveglianza con cui viene
approvato il bilancio di esercizio si applica l'articolo 2434-bis ed
essa puo' venire impugnata anche dai soci ai sensi
dell'articolo 2377.
2409-quinquiesdecies (Controllo contabile). - Il controllo
contabile e' esercitato a norma degli articoli 2409-bis primo e
secondo comma, 2409-ter, 2409-quater, 2409-quinquies, e 2409-sexies,
in quanto compatibili.
6. Del sistema monistico.
2409-sexiesdecies (Sistema basato sul consiglio di amministrazione
e un comitato costituito al suo interno). - Lo statuto puo' prevedere
che l'amministrazione ed il controllo siano esercitati
rispettivamente dal consiglio di amministrazione e da un comitato
costituito al suo interno.
2409-septiesdecies (Consiglio di amministrazione). - La gestione
dell'impresa spetta esclusivamente al consiglio di amministrazione.
Almeno un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione
deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i
sindaci dall'articolo 2399, primo comma, e, se lo statuto lo prevede,
di quelli al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da
associazioni di categoria o da societa' di gestione di mercati
regolamentati.
2409-octiesdecies (Comitato per il controllo sulla gestione). -
Salvo diversa disposizione dello statuto, la determinazione del
numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla
gestione spetta al consiglio di amministrazione. Nelle societa' che
fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il numero dei
componenti del comitato non puo' essere inferiore a tre.
Il comitato e' composto da amministratori in possesso dei requisiti
di onorabilita' e professionalita' stabiliti dallo statuto e dei
requisiti di indipendenza di cui all'articolo 2409-septiesdecies, che
non siano membri del comitato esecutivo ed ai quali non siano
attribuite deleghe o particolari cariche e comunque non svolgano,
anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa
sociale o di societa' che la controllano o ne sono controllate.
Almeno uno dei componenti del comitato per il controllo sulla
gestione deve essere scelto fra gli iscritti nel registro dei
revisori contabili.
In caso di morte, rinunzia revoca o decadenza di un componente del
comitato per il controllo sulla gestione, il consiglio di
amministrazione provvede senza indugio a sostituirlo scegliendolo tra
gli altri amministratori in possesso dei requisiti previsti dai commi
precedenti; se cio' non e' possibile, provvede senza indugio a norma
dell'articolo 2386 scegliendo persona provvista dei suddetti
requisiti.
Il comitato per il controllo sulla gestione:
a) elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri,
il presidente;
b) vigila sull'adeguatezza della struttura organizzativa della
societa', del sistema di controllo interno e del sistema
amministrativo e contabile, nonche' sulla sua idoneita' a
rappresentare correttamente i fatti di gestione;
c) svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di
amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con i soggetti
incaricati del controllo contabile.
Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano altresi',
in quanto compatibili, gli articoli 2404, primo, terzo e quarto
comma, 2405, primo comma, e 2408.
2409-noviesdecies (Norme applicabili e controllo contabile). - Al
consiglio di amministrazione si applicano, in quanto compatibili, gli
articoli da 2380-bis, 2381, 2382, 2383, 2384, 2385, 2386, 2387, 2388,
2389, 2390, 2391, 2392, 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis, 2395.
Il controllo contabile e' esercitato a norma degli articoli
2409-bis primo e secondo comma, 2409-ter, 2409-quater,
2409-quinquies, 2409-sexies, 2409-septies, in quanto compatibili.
Sezione VII
Delle obbligazioni
2410 (Emissione). - Se la legge o lo statuto non dispongono
diversamente, l'emissione di obbligazioni e' deliberata dagli
amministratori.
In ogni caso la deliberazione di emissione deve risultare da
verbale redatto da notaio ed e' depositata ed iscritta a norma
dell'articolo 2436.
2411 (Diritti degli obbligazionisti). - Il diritto degli
obbligazionisti alla restituzione del capitale ed agli interessi puo'
essere, in tutto o in parte, subordinato alla soddisfazione dei
diritti di altri creditori della societa'.
I tempi e l'entita' del pagamento degli interessi possono variare
in dipendenza di parametri oggettivi anche relativi all'andamento
economico della societa'.
La disciplina del presente capo si applica inoltre agli strumenti
finanziari, comunque denominati, che condizionano i tempi e l'entita'
del rimborso del capitale all'andamento economico della societa'.
2412 (Limiti all'emissione). - La societa' puo' emettere
obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non
eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e
delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.
I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite.
Il limite di cui al primo comma puo' essere superato se le
obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione
da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza
prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva
circolazione delle obbligazioni, chi le trasferisce risponde della
solvenza della societa' nei confronti degli acquirenti che non siano
investitori professionali.
Non e' soggetta al limite di cui al primo comma, e non rientra nel
calcolo al fine del medesimo, l'emissione di obbligazioni garantite
da ipoteca di primo grado su immobili di proprieta' della societa',
sino a due terzi del valore degli immobili medesimi.
Il primo e il secondo comma non si applicano all'emissione di
obbligazioni effettuata da societa' le cui azioni siano quotate in
mercati regolamentati, limitatamente alle obbligazioni quotate negli
stessi o in altri mercati regolamentati.
Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l'economia
nazionale, la societa' puo' essere autorizzata con provvedimento
dell'autorita' governativa, ad emettere obbligazioni per somma
superiore a quanto previsto nel presente articolo, con l'osservanza
dei limiti, delle modalita' e delle cautele stabilite nel
provvedimento stesso.
Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a
particolari categorie di societa' e alle riserve di attivita'.
2413 (Riduzione del capitale). - Salvo i casi previsti dal terzo,
quarto e quinto comma dell'articolo 2412, la societa' che ha emesso
obbligazioni non puo' ridurre volontariamente il capitale sociale o
distribuire riserve se rispetto all'ammontare delle obbligazioni
ancora in circolazione il limite di cui al primo comma dell'articolo
medesimo non risulta piu' rispettato.
Se la riduzione del capitale sociale e' obbligatoria, o le riserve
diminuiscono in conseguenza di perdite, non possono distribuirsi
utili sinche' l'ammontare del capitale sociale e delle riserve non
eguagli l'ammontare delle obbligazioni in circolazione.
2414 (Contenuto delle obbligazioni). - I titoli obbligazionari
devono indicare:
1) la denominazione, l'oggetto e la sede della societa', con
l'indicazione dell'ufficio del registro delle imprese presso il quale
la societa' e' iscritta;
2) il capitale sociale e le riserve esistenti al momento
dell'emissione;
3) la data della deliberazione di emissione e della sua
iscrizione nel registro;
4) l'ammontare complessivo dell'emissione, il valore nominale di
ciascun titolo, i diritti con essi attribuiti, il rendimento o i
criteri per la sua determinazione e il modo di pagamento e di
rimborso, l'eventuale subordinazione dei diritti degli
obbligazionisti a quelli di altri creditori della societa';
5) le eventuali garanzie da cui sono assistiti.
2414-bis (Costituzione delle garanzie). - La deliberazione di
emissione di obbligazioni che preveda la costituzione di garanzie
reali a favore dei sottoscrittori deve designare un notaio che, per
conto dei sottoscrittori, compia le formalita' necessarie per la
costituzione delle garanzie medesime.
2415 (Assemblea degli obbligazionisti). - L'assemblea degli
obbligazionisti delibera:
1) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune;
2) sulle modificazioni delle condizioni del prestito;
3) sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato;
4) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla
tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo;
5) sugli altri oggetti d'interesse comune degli obbligazionisti.
L'assemblea e' convocata dagli amministratori o dal rappresentante
degli obbligazionisti, quando lo ritengono necessario, o quando ne e'
fatta richiesta da tanti obbligazionisti che rappresentino il
ventesimo dei titoli emessi e non estinti.
Si applicano all'assemblea degli obbligazionisti le disposizioni
relative all'assemblea straordinaria dei soci e le sue deliberazioni
sono iscritte, a cura del notaio che ha redatto il verbale, nel
registro delle imprese. Per la validita' delle deliberazioni
sull'oggetto indicato nel primo comma, numero 2, e' necessario anche
in seconda convocazione il voto favorevole degli obbligazionisti che
rappresentino la meta' delle obbligazioni emesse e non estinte.
La societa', per le obbligazioni da essa eventualmente possedute,
non puo' partecipare alle deliberazioni.
All'assemblea degli obbligazionisti possono assistere gli
amministratori ed i sindaci.
2416 (Impugnazione delle deliberazioni dell'assemblea). - Le
deliberazioni prese dall'assemblea degli obbligazionisti sono
impugnabili a norma degli articoli 2377 e 2379. Le quote previste
nell'articolo 2377 s'intendono riferite all'ammontare del prestito
obbligazionario e alla circostanza che le obbligazioni siano quotate
in mercati regolamentati.
L'impugnazione e' proposta innanzi al tribunale, nella cui
giurisdizione la societa' ha sede, in contraddittorio del
rappresentante degli obbligazionisti.
2417 (Rappresentante comune). - Il rappresentante comune puo'
essere scelto al di fuori degli obbligazionisti e possono essere
nominate anche le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei
servizi di investimento nonche' le societa' fiduciarie. Non possono
essere nominati rappresentanti comuni degli obbligazionisti e, se
nominati, decadono dall'ufficio, gli amministratori, i sindaci, i
dipendenti della societa' debitrice e coloro che si trovano nelle
condizioni indicate nell'articolo 2399.
Se non e' nominato dall'assemblea a norma dell'articolo 2415, il
rappresentante comune e' nominato con decreto dal tribunale su
domanda di uno o piu' obbligazionisti o degli amministratori della
societa'.
Il rappresentante comune dura in carica per un periodo non
superiore ad un triennio e puo' essere rieletto. L'assemblea degli
obbligazionisti ne fissa il compenso. Entro trenta giorni dalla
notizia della sua nomina il rappresentante comune deve richiederne
l'iscrizione nel registro delle imprese.
2418 (Obblighi e poteri del rappresentante comune). - Il
rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione delle
deliberazioni dell'assemblea degli obbligazionisti, tutelare gli
interessi comuni di questi nei rapporti con la societa' e assistere
alle operazioni di sorteggio delle obbligazioni. Egli ha diritto di
assistere all'assemblea dei soci.
Per la tutela degli interessi comuni ha la rappresentanza
processuale degli obbligazionisti anche nell'amministrazione
controllata, nel concordato preventivo, nel fallimento, nella
liquidazione coatta amministrativa e nell'amministrazione
straordinaria della societa' debitrice.
2419 (Azione individuale degli obbligazionisti). - Le disposizioni
degli articoli precedenti non precludono le azioni individuali degli
obbligazionisti, salvo che queste siano incompatibili con le
deliberazioni dell'assemblea previste dall'articolo 2415.
2420 (Sorteggio delle obbligazioni). - Le operazioni per
l'estrazione a sorte delle obbligazioni devono farsi, a pena di
nullita', alla presenza del rappresentante comune o, in mancanza, di
un notaio.
2420-bis (Obbligazioni convertibili in azioni). - L'assemblea
straordinaria puo' deliberare l'emissione di obbligazioni
convertibili in azioni, determinando il rapporto di cambio e il
periodo e le modalita' della conversione. La deliberazione non puo'
essere adottata se il capitale sociale non sia stato interamente
versato.
Contestualmente la societa' deve deliberare l'aumento del capitale
sociale per un ammontare corrispondente alle azioni da attribuire in
conversione. Si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del
secondo, terzo, quarto e quinto comma dell'articolo 2346.
Nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori provvedono
all'emissione delle azioni spettanti agli obbligazionisti che hanno
chiesto la conversione nel semestre precedente. Entro il mese
successivo gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel
registro delle imprese un'attestazione dell'aumento del capitale
sociale in misura corrispondente al valore nominale delle azioni
emesse. Si applica la disposizione del secondo comma dell'articolo
2444.
Fino a quando non siano scaduti i termini fissati per la
conversione, la societa' non puo' deliberare ne' la riduzione
volontaria del capitale sociale, ne' la modificazione delle
disposizioni dello statuto concernenti la ripartizione degli utili,
salvo che ai possessori di obbligazioni convertibili sia stata data
la facolta', mediante avviso depositato presso l'ufficio del registro
delle imprese almeno tre mesi prima della convocazione
dell'assemblea, di esercitare il diritto di conversione nel termine
di un mese dalla pubblicazione.
Nei casi di aumento del capitale mediante imputazione di riserve e
di riduzione del capitale per perdite, il rapporto di cambio e'
modificato in proporzione alla misura dell'aumento o della riduzione.
Le obbligazioni convertibili in azioni devono indicare in aggiunta
a quanto stabilito nell'articolo 2414, il rapporto di cambio e le
modalita' della conversione.
2420-ter (Delega agli amministratori). - Lo statuto puo' attribuire
agli amministratori la facolta' di emettere in una o piu' volte
obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il
periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione della
societa' nel registro delle imprese. In tal caso la delega comprende
anche quella relativa al corrispondente aumento del capitale sociale.
Tale facolta' puo' essere attribuita anche mediante modificazione
dello statuto, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della
deliberazione.
Si applica il secondo comma dell'articolo 2410.
Sezione VIII
Dei libri sociali
2421 (Libri sociali obbligatori). - Oltre i libri e le altre
scritture contabili prescritti nell'articolo 2214, la societa' deve
tenere:
1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati
distintamente per ogni categoria il numero delle azioni, il cognome e
il nome dei titolari delle azioni nominative, i trasferimenti e i
vincoli ad esse relativi e i versamenti eseguiti;
2) il libro delle obbligazioni, il quale deve indicare
l'ammontare delle obbligazioni emesse e di quelle estinte, il cognome
e il nome dei titolari delle obbligazioni nominative e i
trasferimenti e i vincoli ad esse relativi;
3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee,
in cui devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto
pubblico;
4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di
amministrazione o del consiglio di gestione;
5) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio
sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per il
controllo sulla gestione;
6) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato
esecutivo, se questo esiste;
7) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee
degli obbligazionisti, se sono state emesse obbligazioni;
8) il libro degli strumenti finanziari emessi ai sensi
dell'articolo 2447-sexies.
I libri indicati nel primo comma, numeri 1), 2), 3), 4) e 8) sono
tenuti a cura degli amministratori o dei componenti del consiglio di
gestione, il libro indicato nel numero 5) a cura del collegio
sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per il
controllo sulla gestione, il libro indicato nel numero 6) a cura del
comitato esecutivo e il libro indicato nel numero 7) a cura del
rappresentante comune degli obbligazionisti.
I libri di cui al presente articolo, prima che siano messi in uso,
devono essere numerati progressivamente in ogni pagina e bollati in
ogni foglio a norma dell'articolo 2215.
2422 (Diritto d'ispezione dei libri sociali). - I soci hanno
diritto di esaminare i libri indicati nel primo comma, numeri 1) e 3)
dell'articolo 2421 e di ottenerne estratti a proprie spese.
Eguale diritto spetta al rappresentante comune degli
obbligazionisti per i libri indicati nei numeri 2) e 3) dell'articolo
2421, e al rappresentante comune dei possessori di strumenti
finanziari ed ai singoli possessori per il libro indicato al numero
8), ai singoli obbligazionisti per il libro indicato nel numero 7)
dell'articolo medesimo.
Sezione IX
Del bilancio
2423 (Redazione del bilancio). - Gli amministratori devono redigere
il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal
conto economico e dalla nota integrativa.
Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare
in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria
della societa' e il risultato economico dell'esercizio.
Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge
non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e
corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie
allo scopo.
Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione degli
articoli seguenti e' incompatibile con la rappresentazione veritiera
e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota
integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l'influenza
sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e
del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti dalla deroga
devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in
misura corrispondente al valore recuperato.
Il bilancio deve essere redatto in unita' di euro, senza cifre
decimali, ad eccezione della nota integrativa che puo' essere redatta
in migliaia di euro.
2423-bis (Principi di redazione del bilancio). - Nella redazione
del bilancio devono essere osservati i seguenti principi:
1) la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e
nella prospettiva della continuazione dell'attivita', nonche' tenendo
conto della funzione economica dell'elemento dell'attivo o del
passivo considerato;
2) si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla
data di chiusura dell'esercizio;
3) si deve tener conto dei proventi e degli oneri di competenza
dell'esercizio, indipendentemente dalla data dell'incasso o del
pagamento;
4) si deve tener conto dei rischi e delle perdite di competenza
dell'esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura di questo;
5) gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci devono
essere valutati separatamente;
6) i criteri di valutazione non possono essere modificati da un
esercizio all'altro.
Deroghe al principio enunciato nel numero 6) del comma precedente
sono consentite in casi eccezionali. La nota integrativa deve
motivare la deroga e indicarne l'influenza sulla rappresentazione
della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato
economico.
2423-ter (Struttura dello stato patrimoniale e del conto
economico). - Salve le disposizioni di leggi speciali per le societa'
che esercitano particolari attivita', nello stato patrimoniale e nel
conto economico devono essere iscritte separatamente, e nell'ordine
indicato, le voci previste negli articoli 2424 e 2425.
Le voci precedute da numeri arabi possono essere ulteriormente
suddivise, senza eliminazione della voce complessiva e dell'importo
corrispondente; esse possono essere raggruppate soltanto quando il
raggruppamento, a causa del loro importo, e' irrilevante ai fini
indicati nel secondo comma dell'articolo 2423 o quando esso favorisce
la chiarezza del bilancio. In questo secondo caso la nota integrativa
deve contenere distintamente le voci oggetto di raggruppamento.
Devono essere aggiunte altre voci qualora il loro contenuto non sia
compreso in alcuna di quelle previste dagli articoli 2424 e 2425.
Le voci precedute da numeri arabi devono essere adattate quando lo
esige la natura dell'attivita' esercitata.
Per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve
essere indicato l'importo della voce corrispondente dell'esercizio
precedente. Se le voci non sono comparabili, quelle relative
all'esercizio precedente devono essere adattate; la non
comparabilita' e l'adattamento o l'impossibilita' di questo devono
essere segnalati e commentati nella nota integrativa.
Sono vietati i compensi di partite.
2424 (Contenuto dello stato patrimoniale). - Lo stato patrimoniale
deve essere redatto in conformita' al seguente schema.
Attivo:
A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti, con separata
indicazione della parte gia' richiamata.
B) Immobilizzazioni, con separata indicazione di quelle concesse
in locazione finanziaria:
I - Immobilizzazioni immateriali:
1) costi di impianto e di ampliamento;
2) costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicita';
3) diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione
delle opere dell'ingegno;
4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili;
5) avviamento;
6) immobilizzazioni in corso e acconti;
7) altre.
Totale.
II - Immobilizzazioni materiali:
1) terreni e fabbricati;
2) impianti e macchinario;
3) attrezzature industriali e commerciali;
4) altri beni;
5) immobilizzazioni in corso e acconti.
Totale.
III - Immobilizzazioni finanziarie, con separata indicazione, per
ciascuna voce dei crediti, degli importi esigibili entro l'esercizio
successivo:
1) partecipazioni in:
a) imprese controllate;
b) imprese collegate;
c) imprese controllanti;
d) altre imprese;
2) crediti:
a) verso imprese controllate;
b) verso imprese collegate;
c) verso controllanti;
d) verso altri;
3) altri titoli;
4) azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale
complessivo.
Totale.
Totale immobilizzazioni (B);
C) Attivo circolante:
I - Rimanenze:
1) materie prime, sussidiarie e di consumo;
2) prodotti in corso di lavorazione e semilavorati;
3) lavori in corso su ordinazione;
4) prodotti finiti e merci;
5) acconti.
Totale
II - Crediti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli
importi esigibili oltre l'esercizio successivo:
1) verso clienti;
2) verso imprese controllate;
3) verso imprese collegate;
4) verso controllanti;
4-bis) crediti tributari;
4-ter) imposte anticipate;
5) verso altri.
Totale.
III - Attivita' finanziarie che non costituiscono
immobilizzazioni:
1) partecipazioni in imprese controllate;
2) partecipazioni in imprese collegate;
3) partecipazioni in imprese controllanti;
4) altre partecipazioni;
5) azioni proprie, con indicazioni anche del valore nominale
complessivo;
6) altri titoli.
Totale.
IV - Disponibilita' liquide:
1) depositi bancari e postali;
2) assegni;
3) danaro e valori in cassa.
Totale.
Totale attivo circolante (C).
D) Ratei e risconti, con separata indicazione del disaggio su
prestiti.
Passivo:
A) Patrimonio netto:
I - Capitale.
II - Riserva da soprapprezzo delle azioni.
III - Riserve di rivalutazione.
IV - Riserva legale.
V - Riserve statutarie
VI - Riserva per azioni proprie in portafoglio.
VII - Altre riserve, distintamente indicate.
VIII - Utili (perdite) portati a nuovo.
IX - Utile (perdita) dell'esercizio.
Totale.
B) Fondi per rischi e oneri:
1) per trattamento di quiescenza e obblighi simili;
2) per imposte, anche differite;
3) altri.
Totale.
C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato.
D) Debiti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli
importi esigibili oltre l'esercizio successivo:
1) obbligazioni;
2) obbligazioni convertibili;
3) debiti verso soci per finanziamenti;
4) debiti verso banche;
5) debiti verso altri finanziatori;
6) acconti;
7) debiti verso fornitori;
8) debiti rappresentati da titoli di credito;
9) debiti verso imprese controllate;
10) debiti verso imprese collegate;
11) debiti verso controllanti;
12) debiti tributari;
13) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale;
14) altri debiti.
Totale.
E) Ratei e risconti, con separata indicazione dell'aggio su
prestiti.
Se un elemento dell'attivo o del passivo ricade sotto piu' voci
dello schema, nella nota integrativa deve annotarsi, qualora cio' sia
necessario ai fini della comprensione del bilancio, la sua
appartenenza anche a voci diverse da quella nella quale e' iscritto.
In calce allo stato patrimoniale devono risultare le garanzie
prestate direttamente o indirettamente, distinguendosi fra
fidejussioni, avalli, altre garanzie personali e garanzie reali, ed
indicando separatamente, per ciascun tipo, le garanzie prestate a
favore di imprese controllate e collegate, nonche' di controllanti e
di imprese sottoposte al controllo di queste ultime; devono inoltre
risultare gli altri conti d'ordine.
E' fatto salvo quanto disposto dall'articolo 2447-septies con
riferimento ai beni e rapporti giuridici compresi nei patrimoni
destinati ad uno specifico affare ai sensi della lettera a) del primo
comma dell'articolo 2447-bis.
2424-bis (Disposizioni relative a singole voci dello stato
patrimoniale). - Gli elementi patrimoniali destinati ad essere
utilizzati durevolmente devono essere iscritti tra le
immobilizzazioni.
Le partecipazioni in altre imprese in misura non inferiore a quelle
stabilite dal terzo comma dell'articolo 2359 si presumono
immobilizzazioni.
Gli accantonamenti per rischi ed oneri sono destinati soltanto a
coprire perdite o debiti di natura determinata, di esistenza certa o
probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio sono
indeterminati o l'ammontare o la data di sopravvenienza.
Nella voce: "trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato
deve essere indicato l'importo calcolato a norma dell'articolo 2120.
Le attivita' oggetto di contratti di compravendita con obbligo di
retrocessione a termine devono essere iscritte nello stato
patrimoniale del venditore.
Nella voce ratei e risconti attivi devono essere iscritti i
proventi di competenza dell'esercizio esigibili in esercizi
successivi, e i costi sostenuti entro la chiusura dell'esercizio ma
di competenza di esercizi successivi. Nella voce ratei e risconti
passivi devono essere iscritti i costi di competenza dell'esercizio
esigibili in esercizi successivi e i proventi percepiti entro la
chiusura dell'esercizio ma di competenza di esercizi successivi.
Possono essere iscritte in tali voci soltanto quote di costi e
proventi, comuni a due o piu' esercizi, l'entita' dei quali vari in
ragione del tempo.
2425 (Contenuto del conto economico). - Il conto economico deve
essere redatto in conformita' al seguente schema:
A) Valore della produzione:
1) ricavi delle vendite e delle prestazioni;
2) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di
lavorazione, semilavorati e finiti;
3) variazioni dei lavori in corso su ordinazione;
4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni;
5) altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei
contributi in conto esercizio.
Totale.
B) Costi della produzione:
6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci;
7) per servizi;
8) per godimento di beni di terzi;
9) per il personale:
a) salari e stipendi;
b) oneri sociali;
c) trattamento di fine rapporto;
d) trattamento di quiescenza e simili;
e) altri costi;
10) ammortamenti e svalutazioni:
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali;
b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali;
c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni;
d) svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e
delle disponibilita' liquide;
11) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie,
di consumo e merci;
12) accantonamenti per rischi;
13) altri accantonamenti;
14) oneri diversi di gestione.
Totale.
Differenza tra valore e costi della produzione (A - B).
C) Proventi e oneri finanziari:
15) proventi da partecipazioni, con separata indicazione di
quelli relativi ad imprese controllate e collegate;
16) altri proventi finanziari:
a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni, con separata
indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli
da controllanti;
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non
costituiscono partecipazioni;
c) da titoli iscritti nell'attivo circolante che non
costituiscono partecipazioni;
d) proventi diversi dai precedenti, con separata indicazione
di quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da
controllanti;
17) interessi e altri oneri finanziari, con separata
indicazione di quelli verso imprese controllate e collegate e verso
controllanti;
17-bis) utili e perdite su cambi. Totale (15 + 16 - 17+ - 17
bis).
D) Rettifiche di valore di attivita' finanziarie:
18) rivalutazioni:
a) di partecipazioni;
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono
partecipazioni;
c) di titoli iscritti all'attivo circolante che non
costituiscono partecipazioni;
19) svalutazioni:
a) di partecipazioni;
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono
partecipazioni;
c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non
costituiscono partecipazioni. Totale delle rettifiche (18 - 19).
E) Proventi e oneri straordinari:
20) proventi, con separata indicazione delle plusvalenze da
alienazioni i cui ricavi non sono iscrivibili al n. 5);
21) oneri, con separata indicazione delle minusvalenze da
alienazioni, i cui effetti contabili non sono iscrivibili al n. 14),
e delle imposte relative a esercizi precedenti. Totale delle partite
straordinarie (20-21).
Risultato prima delle imposte (A - B + - C + - D + - E);
22) imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e
anticipate;
23) utile (perdite) dell'esercizio.
2425-bis (Iscrizione dei ricavi, proventi, costi ed oneri). - I
ricavi e i proventi, i costi e gli oneri devono essere indicati al
netto dei resi, degli sconti, abbuoni e premi, nonche' delle imposte
direttamente connesse con la vendita dei prodotti e la prestazione
dei servizi.
I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri relativi ad operazioni
in valuta devono essere determinati al cambio corrente alla data
nella quale la relativa operazione e' compiuta.
I proventi e gli oneri relativi ad operazioni di compravendita con
obbligo di retrocessione a termine, ivi compresa la differenza tra
prezzo a termine e prezzo a pronti, devono essere iscritti per le
quote di competenza dell'esercizio.
2426 (Criteri di valutazioni). - Nelle valutazioni devono essere
osservati i seguenti criteri:
1) le immobilizzazioni sono iscritte al costo di acquisto o di
produzione. Nel costo di acquisto si computano anche i costi
accessori. Il costo di produzione comprende tutti i costi
direttamente imputabili al prodotto. Puo' comprendere anche altri
costi, per la quota ragionevolmente imputabile al prodotto, relativi
al periodo di fabbricazione e fino al momento dal quale il bene puo'
essere utilizzato; con gli stessi criteri possono essere aggiunti gli
oneri relativi al finanziamento della fabbricazione, interna o presso
terzi;
2) il costo delle immobilizzazioni, materiali e immateriali, la
cui utilizzazione e' limitata nel tempo deve essere sistematicamente
ammortizzato in ogni esercizio in relazione con la loro residua
possibilita' di utilizzazione. Eventuali modifiche dei criteri di
ammortamento e dei coefficienti applicati devono essere motivate
nella nota integrativa;
3) l'immobilizzazione che, alla data della chiusura
dell'esercizio, risulti durevolmente di valore inferiore a quello
determinato secondo i numeri 1) e 2) deve essere iscritta a tale
minore valore; questo non puo' essere mantenuto nei successivi
bilanci se sono venuti meno i motivi della rettifica effettuata.
Per le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese
controllate o collegate che risultino iscritte per un valore
superiore a quello derivante dall'applicazione del criterio di
valutazione previsto dal successivo numero 4) o, se non vi sia
obbligo di redigere il bilancio consolidato, al valore corrispondente
alla frazione di patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio
dell'impresa partecipata, la differenza dovra' essere motivata nella
nota integrativa;
4) le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese
controllate o collegate possono essere valutate, con riferimento ad
una o piu' tra dette imprese, anziche' secondo il criterio indicato
al numero 1), per un importo pari alla corrispondente frazione del
patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio delle imprese
medesime, detratti i dividendi ed operate le rettifiche richieste dai
principi di redazione del bilancio consolidato nonche' quelle
necessarie per il rispetto dei principi indicati negli articoli 2423
e 2423-bis.
Quando la partecipazione e' iscritta per la prima volta in base al
metodo del patrimonio netto, il costo di acquisto superiore al valore
corrispondente del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio
dell'impresa controllata o collegata puo' essere iscritto
nell'attivo, purche' ne siano indicate le ragioni nella nota
integrativa. La differenza, per la parte attribuibile a beni
ammortizzabili o all'avviamento, deve essere ammortizzata.
Negli esercizi successivi le plusvalenze, derivanti
dall'applicazione del metodo del patrimonio netto, rispetto al valore
indicato nel bilancio dell'esercizio precedente sono iscritte in una
riserva non distribuibile;
5) i costi di impianto e di ampliamento, i costi di ricerca, di
sviluppo e di pubblicita' aventi utilita' pluriennale possono essere
iscritti nell'attivo con il consenso, ove esistente, del collegio
sindacale e devono essere ammortizzati entro un periodo non superiore
a cinque anni. Fino a che l'ammortamento non e' completato possono
essere distribuiti dividendi solo se residuano riserve disponibili
sufficienti a coprire l'ammontare dei costi non ammortizzati;
6) l'avviamento puo' essere iscritto nell'attivo con il consenso,
ove esistente, del collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso,
nei limiti del costo per esso sostenuto e deve essere ammortizzato
entro un periodo di cinque anni.
E' tuttavia consentito ammortizzare sistematicamente l'avviamento
in un periodo limitato di durata superiore, purche' esso non superi
la durata per l'utilizzazione di questo attivo e ne sia data adeguata
motivazione nella nota integrativa;
7) il disaggio su prestiti deve essere iscritto nell'attivo e
ammortizzato in ogni esercizio per il periodo di durata del prestito;
8) i crediti devono essere iscritti secondo il valore presumibile
di realizzazione;
8-bis) le attivita' e le passivita' in valuta, ad eccezione delle
immobilizzazioni, devono essere iscritte al tasso di cambio a pronti
alla data di chiusura dell'esercizio ed i relativi utili e perdite su
cambi devono essere imputati al conto economico e l'eventuale utile
netto deve essere accantonato in apposita riserva non distribuibile
fino al realizzo. Le immobilizzazioni in valuta devono essere
iscritte al tasso di cambio al momento del loro acquisto o a quello
inferiore alla data di chiusura dell'esercizio se la riduzione debba
giudicarsi durevole;
9) le rimanenze, i titoli e le attivita' finanziarie che non
costituiscono immobilizzazioni sono iscritti al costo di acquisto o
di produzione, calcolato secondo il numero 1), ovvero al valore di
realizzazione desumibile dall'andamento del mercato, se minore; tale
minor valore non puo' essere mantenuto nei successivi bilanci se ne
sono venuti meno i motivi. I costi di distribuzione non possono
essere computati nel costo di produzione;
10) il costo dei beni fungibili puo' essere calcolato col metodo
della media ponderata o con quelli: "primo entrato, primo uscito o:
"ultimo entrato, primo uscito ; se il valore cosi' ottenuto
differisce in misura apprezzabile dai costi correnti alla chiusura
dell'esercizio, la differenza deve essere indicata, per categoria di
beni, nella nota integrativa;
11) i lavori in corso su ordinazione possono essere iscritti
sulla base dei corrispettivi contrattuali maturati con ragionevole
certezza;
12) le attrezzature industriali e commerciali, le materie prime,
sussidiarie e di consumo, possono essere iscritte nell'attivo ad un
valore costante qualora siano costantemente rinnovate, e
complessivamente di scarsa importanza in rapporto all'attivo di
bilancio, sempreche' non si abbiano variazioni sensibili nella loro
entita', valore e composizione.
2427 (Contenuto della nota integrativa). - La nota integrativa deve
indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni:
1) i criteri applicati nella valutazione delle voci del bilancio,
nelle rettifiche di valore e nella conversione dei valori non
espressi all'origine in moneta avente corso legale nello Stato;
2) i movimenti delle immobilizzazioni, specificando per ciascuna
voce: il costo; le precedenti rivalutazioni, ammortamenti e
svalutazioni; le acquisizioni, gli spostamenti da una ad altra voce,
le alienazioni avvenuti nell'esercizio; le rivalutazioni, gli
ammortamenti e le svalutazioni effettuati nell'esercizio; il totale
delle rivalutazioni riguardanti le immobilizzazioni esistenti alla
chiusura dell'esercizio;
3) la composizione delle voci: "costi di impianto e di
ampliamento e: "costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicita' ,
nonche' le ragioni della iscrizione ed i rispettivi criteri di
ammortamento;
3-bis) la misura e le motivazioni delle riduzioni di valore
applicate alle immobilizzazioni immateriali di durata indeterminata,
facendo a tal fine esplicito riferimento al loro concorso alla futura
produzione di risultati economici, alla loro prevedibile durata utile
e, per quanto determinabile, al loro valore di mercato, segnalando
altresi' le differenze rispetto a quelle operate negli esercizi
precedenti ed evidenziando la loro influenza sui risultati economici
dell'esercizio e sugli indicatori di redditivita' di cui sia stata
data comunicazione;
4) le variazioni intervenute nella consistenza delle altre voci
dell'attivo e del passivo; in particolare, per le voci del patrimonio
netto, per i fondi e per il trattamento di fine rapporto, la
formazione e le utilizzazioni;
5) l'elenco delle partecipazioni, possedute direttamente o per
tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona, in imprese
controllate e collegate, indicando per ciascuna la denominazione, la
sede, il capitale, l'importo del patrimonio netto, l'utile o la
perdita dell'ultimo esercizio, la quota posseduta e il valore
attribuito in bilancio o il corrispondente credito;
6) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei
debiti di durata residua superiore a cinque anni, e dei debiti
assistiti da garanzie reali su beni sociali, con specifica
indicazione della natura delle garanzie e con specifica ripartizione
secondo le aree geografiche;
6-bis) eventuali effetti significativi delle variazioni nei cambi
valutari verificatesi successivamente alla chiusura dell'esercizio;
6-ter) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e
dei debiti relativi ad operazioni che prevedono l'obbligo per
l'acquirente di retrocessione a termine;
7) la composizione delle voci "ratei e risconti attivi e "ratei e
risconti passivi e della voce "altri fondi dello stato patrimoniale,
quando il loro ammontare sia apprezzabile, nonche' la composizione
della voce "altre riserve ;
7-bis) le voci di patrimonio netto devono essere analiticamente
indicate, con specificazione in appositi prospetti della loro
origine, possibilita' di utilizzazione e distribuibilita', nonche'
della loro avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi;
8) l'ammontare degli oneri finanziari imputati nell'esercizio ai
valori iscritti nell'attivo dello stato patrimoniale, distintamente
per ogni voce;
9) gli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale; le
notizie sulla composizione e natura di tali impegni e dei conti
d'ordine, la cui conoscenza sia utile per valutare la situazione
patrimoniale e finanziaria della societa', specificando quelli
relativi a imprese controllate, collegate, controllanti e a imprese
sottoposte al controllo di queste ultime;
10) se significativa, la ripartizione dei ricavi delle vendite e
delle prestazioni secondo categorie di attivita' e secondo aree
geografiche;
11) l'ammontare dei proventi da partecipazioni, indicati
nell'articolo 2425, numero 15), diversi dai dividendi;
12) la suddivisione degli interessi ed altri oneri finanziari,
indicati nell'articolo 2425, n. 17), relativi a prestiti
obbligazionari, a debiti verso banche, e altri;
13) la composizione delle voci: "proventi straordinari e: "oneri
straordinari del conto economico, quando il loro ammontare sia
apprezzabile;
14) un apposito prospetto contenente:
a) la descrizione delle differenze temporanee che hanno
comportato la rilevazione di imposte differite e anticipate,
specificando l'aliquota applicata e le variazioni rispetto
all'esercizio precedente, gli importi accreditati o addebitati a
conto economico oppure a patrimonio netto, le voci escluse dal
computo e le relative motivazioni;
b) l'ammontare delle imposte anticipate contabilizzato in
bilancio attinenti a perdite dell'esercizio o di esercizi precedenti
e le motivazioni dell'iscrizione, l'ammontare non ancora
contabilizzato e le motivazioni della mancata iscrizione;
15) il numero medio dei dipendenti, ripartito per categoria;
16) l'ammontare dei compensi spettanti agli amministratori ed ai
sindaci, cumulativamente per ciascuna categoria;
17) il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di
azioni della societa' e il numero e il valore nominale delle nuove
azioni della societa' sottoscritte durante l'esercizio;
18) le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili in
azioni e i titoli o valori simili emessi dalla societa', specificando
il loro numero e i diritti che essi attribuiscono;
19) il numero e le caratteristiche degli altri strumenti
finanziari emessi dalla societa', con l'indicazione dei diritti
patrimoniali e partecipativi che conferiscono e delle principali
caratteristiche delle operazioni relative;
19-bis) i finanziamenti effettuati dai soci alla societa',
ripartiti per scadenze e con la separata indicazione di quelli con
clausola di postergazione rispetto agli altri creditori;
20) i dati richiesti dal terzo comma dell'articolo 2447-septies
con riferimento ai patrimoni destinati ad uno specifico affare ai
sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis;
21) i dati richiesti dall'articolo 2447-decies, ottavo comma;
22) le operazioni di locazione finanziaria che comportano il
trasferimento al locatario della parte prevalente dei rischi e dei
benefici inerenti ai beni che ne costituiscono oggetto, sulla base di
un apposito prospetto dal quale risulti il valore attuale delle rate
di canone non scadute quale determinato utilizzando tassi di
interesse pari all'onere finanziario effettivo inerenti i singoli
contratti, l'onere finanziario effettivo attribuibile ad essi e
riferibile all'esercizio, l'ammontare complessivo al quale i beni
oggetto di locazione sarebbero stati iscritti alla data di chiusura
dell'esercizio qualora fossero stati considerati immobilizzazioni,
con separata indicazione di ammortamenti, rettifiche e riprese di
valore che sarebbero stati inerenti all'esercizio.
2428 (Relazione sulla gestione). - Il bilancio deve essere
corredato da una relazione degli amministratori sulla situazione
della societa' e sull'andamento della gestione, nel suo complesso e
nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese
controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli
investimenti.
Dalla relazione devono in ogni caso risultare:
1) le attivita' di ricerca e di sviluppo;
2) i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e
imprese sottoposte al controllo di queste ultime;
3) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia
delle azioni o quote di societa' controllanti possedute dalla
societa', anche per tramite di societa' fiduciaria o per interposta
persona, con l'indicazione della parte di capitale corrispondente;
4) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia
delle azioni o quote di societa' controllanti acquistate o alienate
dalla societa', nel corso dell'esercizio, anche per tramite di
societa' fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione della
corrispondente parte di capitale, dei corrispettivi e dei motivi
degli acquisti e delle alienazioni;
5) i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio;
6) l'evoluzione prevedibile della gestione.
Entro tre mesi dalla fine del primo semestre dell'esercizio gli
amministratori delle societa' con azioni quotate sui mercati
regolamentati devono trasmettere al collegio sindacale una relazione
sull'andamento della gestione, redatta secondo i criteri stabiliti
dalla Commissione nazionale per le societa' e la borsa con
regolamento pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica
italiana. La relazione deve essere pubblicata nei modi e nei termini
stabiliti dalla Commissione stessa con il regolamento anzidetto.
Dalla relazione deve inoltre risultare l'elenco delle sedi
secondarie della societa'.
2429 (Relazione dei sindaci e deposito del bilancio). - Il bilancio
deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale,
con la relazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato per
l'assemblea che deve discuterlo.
Il collegio sindacale deve riferire all'assemblea sui risultati
dell'esercizio sociale e sull'attivita' svolta nell'adempimento dei
propri doveri, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al
bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento
all'esercizio della deroga di cui all'articolo 2423, quarto comma.
Analoga relazione e' predisposta dal soggetto incaricato del
controllo contabile.
Il bilancio, con le copie integrali dell'ultimo bilancio delle
societa' controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali
dell'ultimo bilancio delle societa' collegate, deve restare
depositato in copia nella sede della societa', insieme con le
relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato
del controllo contabile, durante i quindici giorni che precedono
l'assemblea, e finche' sia approvato. I soci possono prenderne
visione.
Il deposito delle copie dell'ultimo bilancio delle societa'
controllate prescritto dal comma precedente puo' essere sostituito,
per quelle incluse nel consolidamento, dal deposito di un prospetto
riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle
medesime.
2430 (Riserva legale). - Dagli utili netti annuali deve essere
dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi
per costituire una riserva, fino a che questa non abbia raggiunto il
quinto del capitale sociale.
La riserva deve essere reintegrata a norma del comma precedente se
viene diminuita per qualsiasi ragione.
Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.
2431 (Soprapprezzo delle azioni). - Le somme percepite dalla
societa' per l'emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro
valore nominale, ivi comprese quelle derivate dalla conversione di
obbligazioni, non possono essere distribuite fino a che la riserva
legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall'articolo 2430.
2432 (Partecipazione agli utili). - Le partecipazioni agli utili
eventualmente spettanti ai promotori, ai soci fondatori e agli
amministratori sono computate sugli utili netti risultanti dal
bilancio, fatta deduzione della quota di riserva legale.
2433 (Distribuzione degli utili ai soci). - La deli-berazione sulla
distribuzione degli utili e' adottata dall'assemblea che approva il
bilancio ovvero, qualora il bilancio sia approvato dal consiglio di
sorveglianza, dall'assemblea convocata a norma dell'articolo
2364-bis, secondo comma.
Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili
realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente
approvato.
Se si verifica una perdita del capitale sociale, non puo' farsi
luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia
reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
I dividendi erogati in violazione delle disposizioni del presente
articolo non sono ripetibili, se i soci li hanno riscossi in buona
fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano
utili netti corrispondenti.
2433-bis (Acconti sui dividendi). - La distribuzione di acconti sui
dividendi e' consentita solo alle societa' il cui bilancio e'
assoggettato per legge al controllo da parte di societa' di revisione
iscritte all'albo speciale.
La distribuzione di acconti sui dividendi deve essere prevista
dallo statuto ed e' deliberata dagli amministratori dopo il rilascio
da parte della societa' di revisione di un giudizio positivo sul
bilancio dell'esercizio precedente e la sua approvazione.
Non e' consentita la distribuzione di acconti sui dividendi quando
dall'ultimo bilancio approvato risultino perdite relative
all'esercizio o a esercizi precedenti.
L'ammontare degli acconti sui dividendi non puo' superare la minor
somma tra l'importo degli utili conseguiti dalla chiusura
dell'esercizio precedente, diminuito delle quote che dovranno essere
destinate a riserva per obbligo legale o statutario, e quello delle
riserve disponibili.
Gli amministratori deliberano la distribuzione di acconti sui
dividendi sulla base di un prospetto contabile e di una relazione,
dai quali risulti che la situazione patrimoniale, economica e
finanziaria della societa' consente la distribuzione stessa. Su tali
documenti deve essere acquisito il parere del soggetto incaricato del
controllo contabile.
Il prospetto contabile, la relazione degli amministratori e il
parere del soggetto incaricato del controllo contabile debbono
restare depositati in copia nella sede della societa' fino
all'approvazione del bilancio dell'esercizio in corso. I soci possono
prenderne visione.
Ancorche' sia successivamente accertata l'inesistenza degli utili
di periodo risultanti dal prospetto, gli acconti sui dividendi
erogati in conformita' con le altre disposizioni del presente
articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona
fede.
2434 (Azione di responsabilita). - L'approvazione del bilancio non
implica liberazione degli amministratori, dei direttori generali e
dei sindaci per le responsabilita' incorse nella gestione sociale.
2434-bis (Invalidita' della deliberazione di approvazione del
bilancio). - Le azioni previste dagli articoli 2377 e 2379 non
possono essere proposte nei confronti delle deliberazioni di
approvazione del bilancio dopo che e' avvenuta l'approvazione del
bilancio dell'esercizio successivo.
La legittimazione ad impugnare la deliberazione di approvazione del
bilancio su cui il revisore non ha formulato rilievi spetta a tanti
soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale
sociale.
Il bilancio dell'esercizio nel corso del quale viene dichiarata
l'invalidita' di cui al comma precedente tiene conto delle ragioni di
questa.
2435 (Pubblicazione del bilancio e dell'elenco dei soci e dei
titolari di diritti su azioni). - Entro trenta giorni
dall'approvazione una copia del bilancio, corredata dalle relazioni
previste dagli articoli 2428 e 2429 e dal verbale di approvazione
dell'assemblea o del consiglio di sorveglianza, deve essere, a cura
degli amministratori, depositata presso l'ufficio del registro delle
imprese o spedita al medesimo ufficio a mezzo di lettera
raccomandata.
Entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio le societa' non
quotate in mercato regolamentato sono tenute altresi' a depositare
per l'iscrizione nel registro delle imprese l'elenco dei soci
riferito alla data di approvazione del bilancio, con l'indicazione
del numero delle azioni possedute, nonche' dei soggetti diversi dai
soci che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle
azioni medesime. L'elenco deve essere corredato dall'indicazione
analitica delle annotazioni effettuate nel libro dei soci a partire
dalla data di approvazione del bilancio dell'esercizio precedente.
2435-bis (Bilancio in forma abbreviata). - Le societa', che non
abbiano emesso titoli negoziati sui mercati regolamentati, possono
redigere il bilancio in forma abbreviata quando, nel primo esercizio
o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano
superato due dei seguenti limiti:
1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 3.125.000 euro;
2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 6.250.000 euro;
3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unita'.
Nel bilancio in forma abbreviata lo stato patrimoniale comprende
solo le voci contrassegnate nell'articolo 2424 con lettere maiuscole
e con numeri romani; le voci A e D dell'attivo possono essere
comprese nella voce CII; dalle voci BI e BII dell'attivo devono
essere detratti in forma esplicita gli ammortamenti e le
svalutazioni; la voce E del passivo puo' essere compresa nella voce
D; nelle voci CII dell'attivo e D del passivo devono essere
separatamente indicati i crediti e i debiti esigibili oltre
l'esercizio successivo.
Nel conto economico del bilancio in forma abbreviata le seguenti
voci previste dall'articolo 2425 possono essere tra loro raggruppate:
voci A2 e A3
voci B9(c), B9(d), B9(e)
voci B10(a), B10(b),B10(c)
voci C16(b) e C16(c)
voci D18(a), D18(b), D18(c)
voci D19(a), D19(b), D19(c)
Nel conto economico del bilancio in forma abbreviata nella voce E20
non e' richiesta la separata indicazione delle plusvalenze e nella
voce E21 non e' richiesta la separata indicazione delle minusvalenze
e delle imposte relative a esercizi precedenti.
Nella nota integrativa sono omesse le indicazioni richieste dal
numero 10 dell'articolo 2426 e dai numeri 2), 3), 7), 9), 10), 12),
13), 14), 15), 16) e 17) dell'articolo 2427; le indicazioni richieste
dal numero 6) dell'articolo 2427 sono riferite all'importo globale
dei debiti iscritti in bilancio.
Qualora le societa' indicate nel primo comma forniscano nella nota
integrativa le informazioni richieste dai numeri 3) e 4)
dell'articolo 2428, esse sono esonerate dalla redazione della
relazione sulla gestione.
Le societa' che a norma del presente articolo redigono il bilancio
in forma abbreviata devono redigerlo in forma ordinaria quando per il
secondo esercizio consecutivo abbiano superato due dei limiti
indicati nel primo comma.
Sezione X
Delle modificazioni dello statuto
2436 (Deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni). -
Il notaio che ha verbalizzato la deliberazione di modifica dello
statuto, entro trenta giorni, verificato l'adempimento delle
condizioni stabilite dalla legge, ne richiede l'iscrizione nel
registro delle imprese contestualmente al deposito e allega le
eventuali autorizzazioni richieste.
L'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarita'
formale della documentazione, iscrive la delibera nel registro.
Se il notaio ritiene non adempiute le condizioni stabilite dalla
legge, ne da' comunicazione tempestivamente, e comunque non oltre il
termine previsto dal primo comma del presente articolo, agli
amministratori. Gli amministratori, nei trenta giorni successivi,
possono convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti oppure
ricorrere al tribunale per il provvedimento di cui ai successivi
commi; in mancanza la deliberazione e' definitivamente inefficace.
Il tribunale, verificato l'adempimento delle condizioni richieste
dalla legge e sentito il pubblico ministero, ordina l'iscrizione nel
registro delle imprese con decreto soggetto a reclamo.
La deliberazione non produce effetti se non dopo l'iscrizione.
Dopo ogni modifica dello statuto deve esserne depositato nel
registro delle imprese il testo integrale nella sua redazione
aggiornata.
2437 (Diritto di recesso). - Hanno diritto di recedere, per tutte o
parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle
deliberazioni riguardanti:
a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando
consente un cambiamento significativo dell'attivita' della societa';
b) la trasformazione della societa';
c) il trasferimento della sede sociale all'estero;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) l'eliminazione di una o piu' cause di recesso previste dal
successivo comma ovvero dallo statuto;
f) la modifica dei criteri di determinazione del valore
dell'azione in caso di recesso;
g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o
di partecipazione.
Salvo che lo statuto disponga diversamente, hanno diritto di
recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle
deliberazioni riguardanti:
a) la proroga del termine;
b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei
titoli azionari.
Se la societa' e' costituita a tempo indeterminato e le azioni non
sono quotate in un mercato regolamentato il socio puo' recedere con
il preavviso di almeno centottanta giorni; lo statuto puo' prevedere
un termine maggiore, non superiore ad un anno.
Lo statuto delle societa' che non fanno ricorso al mercato del
capitale di rischio puo' prevedere ulteriori cause di recesso.
Restano salve le disposizioni dettate in tema di recesso per le
societa' soggette ad attivita' di direzione e coordinamento.
E' nullo ogni patto volto ad escludere o rendere piu' gravoso
l'esercizio del diritto di recesso nelle ipotesi previste dal primo
comma del presente articolo.
2437-bis (Termini e modalita' di esercizio). - Il diritto di
recesso e' esercitato mediante lettera raccomandata che deve essere
spedita entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle
imprese della delibera che lo legittima, con l'indicazione delle
generalita' del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni
inerenti al procedimento, del numero e della categoria delle azioni
per le quali il diritto di recesso viene esercitato. Se il fatto che
legittima il recesso e' diverso da una deliberazione, esso e'
esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del
socio.
Le azioni per le quali e' esercitato il diritto di recesso non
possono essere cedute e devono essere depositate presso la sede
sociale.
Il recesso non puo' essere esercitato e, se gia' esercitato, e'
privo di efficacia, se, entro novanta giorni, la societa' revoca la
delibera che lo legittima ovvero se e' deliberato lo scioglimento
della societa'.
2437-ter (Criteri di determinazione del valore delle azioni). - Il
socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita
il recesso.
Il valore delle azioni e' determinato dagli amministratori, sentito
il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della
revisione contabile, tenuto conto della consistenza patrimoniale
della societa' e delle sue prospettive reddituali, nonche'
dell'eventuale valore di mercato delle azioni.
Il valore di liquidazione delle azioni quotate su mercati
regolamentati e' determinato facendo esclusivo riferimento alla media
aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la
pubblicazione ovvero ricezione dell'avviso di convocazione
dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.
Lo statuto puo' stabilire criteri diversi di determinazione del
valore di liquidazione, indicando gli elementi dell'attivo e del
passivo del bilancio che possono essere rettificati rispetto ai
valori risultanti dal bilancio, unitamente ai criteri di rettifica,
nonche' altri elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da
tenere in considerazione.
I soci hanno diritto a conoscere la determinazione del valore di
cui al secondo comma del presente articolo nei quindici giorni
precedenti alla data fissata per l'assemblea; ciascun socio ha
diritto di prenderne visione e di ottenerne copia a proprie spese.
In caso di contestazione da proporre contestualmente alla
dichiarazione di recesso il valore di liquidazione e' determinato
entro novanta giorni dall'esercizio del diritto di recesso tramite
relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede
anche sulle spese, su istanza della parte piu' diligente; si applica
in tal caso il primo comma dell'articolo 1349.
2437-quater (Procedimento di liquidazione). - Gli amministratori
offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in
proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni
convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai possessori di
queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.
L'offerta di opzione e' depositata presso il registro delle imprese
entro quindici giorni dalla determinazione definitiva del valore di
liquidazione. Per l'esercizio del diritto di opzione deve essere
concesso un termine non inferiore a trenta giorni dal deposito
dell'offerta.
Coloro che esercitano il diritto di opzione, purche' ne facciano
contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto
delle azioni che siano rimaste non optate.
Qualora i soci non acquistino in tutto o in parte le azioni del
recedente, gli amministratori possono collocarle presso terzi; nel
caso di azioni quotate in mercati regolamentati, il loro collocamento
avviene mediante offerta nei mercati medesimi.
In caso di mancato collocamento ai sensi delle disposizioni dei
commi precedenti, le azioni del precedente vengono rimborsate
mediante acquisto da parte della societa' utilizzando riserve
disponibili anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma
dell'articolo 2357.
In assenza di utili e riserve disponibili, deve essere convocata
l'assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale
sociale, ovvero lo scioglimento della societa'.
Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano
le disposizioni del comma secondo, terzo e quarto dell'articolo 2445;
ove l'opposizione sia accolta la societa' si scioglie.
2437-quinquies (Disposizioni speciali per le societa' con azioni
quotate sui mercati regolamentati). - Se le azioni sono quotate sui
mercati regolamentati hanno diritto di recedere i soci che non hanno
concorso alla deliberazione che comporta l'esclusione dalla
quotazione.
2437-sexies (Azioni riscattabili). - Le disposizioni degli articoli
2437-ter e 2437-quater si applicano, in quanto compatibili, alle
azioni o categorie di azioni per le quali lo statuto prevede un
potere di riscatto da parte della societa' o dei soci. Resta salva in
tal caso l'applicazione della disciplina degli articoli 2357 e
2357-bis.
2438 (Aumento di capitale). - Un aumento di capitale non puo'
essere eseguito fino a che le azioni precedentemente emesse non siano
interamente liberate.
In caso di violazione del precedente comma, gli amministratori sono
solidalmente responsabili per i danni arrecati ai soci ed ai terzi.
Restano in ogni caso salvi gli obblighi assunti con la sottoscrizione
delle azioni emesse in violazione del precedente comma.
2439 (Sottoscrizione e versamenti). - Salvo quanto previsto nel
quarto comma dell'articolo 2342, i sottoscrittori delle azioni di
nuova emissione devono, all'atto della sottoscrizione, versare alla
societa' almeno il venticinque per cento del valore nominale delle
azioni sottoscritte. Se e' previsto un soprapprezzo, questo deve
essere interamente versato all'atto della sottoscrizione.
Se l'aumento di capitale non e' integralmente sottoscritto entro il
termine che, nell'osservanza di quelli stabiliti dall'articolo 2441,
secondo e terzo comma, deve risultare dalla deliberazione, il
capitale e' aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte
soltanto se la deliberazione medesima lo abbia espressamente
previsto.
2440 (Conferimenti di beni in natura e di crediti). - Se l'aumento
di capitale avviene mediante conferimento di beni in natura o di
crediti si applicano le disposizioni degli articoli 2342, terzo e
quinto comma, e 2343.
2441 (Diritto di opzione).- Le azioni di nuova emissione e le
obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione
ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono
obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai
possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto
di cambio.
L'offerta di opzione deve essere depositata presso l'ufficio del
registro delle imprese. Salvo quanto previsto dalle leggi speciali
per le societa' quotate sui mercati regolamentati, per l'esercizio
del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore
a trenta giorni dalla pubblicazione dell'offerta.
Coloro che esercitano il diritto di opzione, purche' ne facciano
contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto
delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano
rimaste non optate. Se le azioni sono quotate sui mercati
regolamentati, i diritti di opzione non esercitati devono essere
offerti in borsa dagli amministratori, per conto della societa', per
almeno cinque riunioni, entro il mese successivo alla scadenza del
termine stabilito a norma del secondo comma.
Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione
che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere
liberate mediante conferimenti in natura. Nelle societa' con azioni
quotate sui mercati regolamentati lo statuto puo' altresi' escludere
il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale
sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione
corrisponda al valore di mercato delle azioni e cio' sia confermato
in apposita relazione dalla societa' incaricata della revisione
contabile.
Quando l'interesse della societa' lo esige, il diritto di opzione
puo' essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di
capitale, approvata da tanti soci che rappresentino oltre la meta'
del capitale sociale, anche se la deliberazione e' presa in assemblea
di convocazione successiva alla prima.
Le proposte di aumento di capitale sociale con esclusione o
limitazione del diritto di opzione, ai sensi del primo periodo del
quarto comma o del quinto comma del presente articolo, devono essere
illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale
devono risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione,
ovvero, qualora l'esclusione derivi da un conferimento in natura, le
ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la
determinazione del prezzo di emissione. La relazione deve essere
comunicata dagli amministratori al collegio sindacale o al consiglio
di sorveglianza e al soggetto incaricato del controllo contabile
almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Entro
quindici giorni il collegio sindacale deve esprimere il proprio
parere sulla congruita' del prezzo di emissione delle azioni. Il
parere del collegio sindacale e la relazione giurata dell'esperto
designato dal tribunale nell'ipotesi prevista dal quarto comma devono
restare depositati nella sede della societa' durante i quindici
giorni che precedono l'assemblea e finche' questa non abbia
deliberato; i soci possono prenderne visione. La deliberazione
determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del
patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa,
anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.
Non si considera escluso ne' limitato il diritto di opzione qualora
la deliberazione di aumento di capitale preveda che le azioni di
nuova emissione siano sottoscritte da banche, da enti o societa'
finanziarie soggetti al controllo della Commissione nazionale per le
societa' e la borsa ovvero da altri soggetti autorizzati
all'esercizio dell'attivita' di collocamento di strumenti finanziari,
con obbligo di offrirle agli azionisti della societa', con operazioni
di qualsiasi tipo, in conformita' con i primi tre commi del presente
articolo. Nel periodo di detenzione delle azioni offerte agli
azionisti e comunque fino a quando non sia stato esercitato il
diritto di opzione, i medesimi soggetti non possono esercitare il
diritto di voto. Le spese dell'operazione sono a carico della
societa' e la deliberazione di aumento del capitale deve indicarne
l'ammontare.
Con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza richiesta
per le assemblee straordinarie puo' essere escluso il diritto di
opzione limitatamente a un quarto delle azioni di nuova emissione, se
queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della societa' o
di societa' che la controllano o da cui e' controllata. L'esclusione
dell'opzione in misura superiore al quarto deve essere approvata con
la maggioranza prescritta nel quinto comma.
2442 (Passaggio di riserve a capitale). - L'assemblea puo'
aumentare il capitale, imputando a capitale le riserve e gli altri
fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili.
In questo caso le azioni di nuova emissione devono avere le stesse
caratteristiche di quelle in circolazione, e devono essere assegnate
gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi gia'
possedute.
L'aumento di capitale puo' attuarsi anche mediante aumento del
valore nominale delle azioni in circolazione.
2443 (Delega agli amministratori). - Lo statuto puo' attribuire
agli amministratori la facolta' di aumentare in una o piu' volte il
capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di
cinque anni dalla data dell'iscrizione della societa' nel registro
delle imprese. Tale facolta' puo' prevedere anche l'adozione delle
deliberazioni di cui al quarto e quinto comma dell'articolo 2441; in
questo caso si applica in quanto compatibile il sesto comma
dell'articolo 2441 e lo statuto determina i criteri cui gli
amministratori devono attenersi.
La facolta' di cui al secondo periodo del precedente comma puo'
essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto,
approvata con la maggioranza prevista dal quinto comma dell'articolo
2441, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della
deliberazione.
Il verbale della deliberazione degli amministratori di aumentare il
capitale deve essere redatto da un notaio e deve essere depositato e
iscritto a norma dall'articolo 2436.
2444 (Iscrizione nel registro delle imprese). - Nei trenta giorni
dall'avvenuta sottoscrizione delle azioni di nuova emissione gli
amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle
imprese un'attestazione che l'aumento del capitale e' stato eseguito.
Fino a che l'iscrizione nel registro non sia avvenuta, l'aumento
del capitale non puo' essere menzionato negli atti della societa'.
2445 (Riduzione del capitale sociale). - La riduzione del capitale
sociale puo' aver luogo sia mediante liberazione dei soci
dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del
capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli articoli 2327 e 2413.
L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare le ragioni e
le modalita' della riduzione. La riduzione deve comunque effettuarsi
con modalita' tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo
la riduzione non eccedano la decima parte del capitale sociale.
La deliberazione puo' essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal
giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purche' entro
questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione
abbia fatto opposizione.
Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio
per i creditori oppure la societa' abbia prestato idonea garanzia,
dispone che la riduzione abbia luogo nonostante l'opposizione.
2446 (Riduzione del capitale per perdite). - Quando risulta che il
capitale e' diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite,
gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro
inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza,
devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni
provvedimenti. All'assemblea deve essere sottoposta una relazione
sulla situazione patrimoniale della societa', con le osservazioni del
collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione. La
relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella
sede della societa' durante gli otto giorni che precedono
l'assemblea, perche' i soci possano prenderne visione. Nell'assemblea
gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti
dopo la redazione della relazione.
Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a
meno di un terzo, l'assemblea ordinaria o il consiglio di
sorveglianza che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre
il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli
amministratori e i sindaci o il consiglio di sorveglianza devono
chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in
ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale provvede,
sentito il pubblico ministero, con decreto soggetto a reclamo, che
deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli
amministratori.
Nel caso in cui le azioni emesse dalla societa' siano senza valore
nominale, lo statuto, una sua modificazione ovvero una deliberazione
adottata con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria
possono prevedere che la riduzione del capitale di cui al precedente
comma sia deliberata dal consiglio di amministrazione. Si applica in
tal caso l'articolo 2436.
2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite
legale). - Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo
si riduce al disotto del minimo stabilito dall'articolo 2327, gli
amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia,
il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare
l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il
contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al
detto minimo, o la trasformazione della societa'.
Sezione XI
Dei patrimoni destinati ad uno specifico affare
2447-bis (Patrimoni destinati ad uno specifico affare). - La
societa' puo':
a) costituire uno o piu' patrimoni ciascuno dei quali destinato
in via esclusiva ad uno specifico affare;
b) convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno
specifico affare al rimborso totale o parziale del finanziamento
medesimo siano destinati i proventi dell'affare stesso, o parte di
essi.
Salvo quanto disposto in leggi speciali, i patrimoni destinati ai
sensi della lettera a) del primo comma non possono essere costituiti
per un valore complessivamente superiore al dieci per cento del
patrimonio netto della societa' e non possono comunque essere
costituiti per l'esercizio di affari attinenti ad attivita' riservate
in base alle leggi speciali.
2447-ter (Deliberazione costitutiva del patrimonio destinato). - La
deliberazione che ai sensi della lettera a) del primo comma
dell'articolo 2447-bis destina un patrimonio ad uno specifico affare
deve indicare:
a) l'affare al quale e' destinato il patrimonio;
b) i beni e i rapporti giuridici compresi in tale patrimonio;
c) il piano economico-finanziario da cui risulti la congruita'
del patrimonio rispetto alla realizzazione dell'affare, le modalita'
e le regole relative al suo impiego, il risultato che si intende
perseguire e le eventuali garanzie offerte ai terzi;
d) gli eventuali apporti di terzi, le modalita' di controllo
sulla gestione e di partecipazione ai risultati dell'affare;
e) la possibilita' di emettere strumenti finanziari di
partecipazione all'affare, con la specifica indicazione dei diritti
che attribuiscono;
f) la nomina di una societa' di revisione per il controllo
contabile sull'andamento dell'affare, quando la societa' non e'
assoggettata alla revisione contabile ed emette titoli sul patrimonio
diffusi tra il pubblico in misura rilevante ed offerti ad investitori
non professionali;
g) le regole di rendicontazione dello specifico affare.
Salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di cui
al presente articolo e' adottata dal consiglio di amministrazione o
di gestione a maggioranza assoluta dei suoi componenti.
2447-quater (Pubblicita' della costituzione del patrimonio
destinato). - La deliberazione prevista dal precedente articolo deve
essere depositata e iscritta a norma dell'articolo 2436.
Nel termine di due mesi dall'iscrizione della deliberazione nel
registro delle imprese i creditori sociali anteriori all'iscrizione
possono fare opposizione. Il tribunale, nonostante l'opposizione,
puo' disporre che la deliberazione sia eseguita previa prestazione da
parte della societa' di idonea garanzia.
2447-quinquies (Diritti dei creditori). - Decorso il termine di cui
al secondo comma del precedente articolo ovvero dopo l'iscrizione nel
registro delle imprese del provvedimento del tribunale ivi previsto,
i creditori della societa' non possono far valere alcun diritto sul
patrimonio destinato allo specifico affare ne', salvo che per la
parte spettante alla societa', sui frutti o proventi da esso
derivanti.
Qualora nel patrimonio siano compresi immobili o beni mobili
iscritti in pubblici registri, la disposizione del precedente comma
non si applica fin quando la destinazione allo specifico affare non
e' trascritta nei rispettivi registri.
Qualora la deliberazione prevista dall'articolo 2447-ter non
disponga diversamente, per le obbligazioni contratte in relazione
allo specifico affare la societa' risponde nei limiti del patrimonio
ad esso destinato. Resta salva tuttavia la responsabilita' illimitata
della societa' per le obbligazioni derivanti da fatto illecito.
Gli atti compiuti in relazione allo specifico affare debbono recare
espressa menzione del vincolo di destinazione; in mancanza ne
risponde la societa' con il suo patrimonio residuo.
2447-sexies (Libri obbligatori e altre scritture contabili). - Con
riferimento allo specifico affare cui un patrimonio e' destinato ai
sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis, gli
amministratori o il consiglio di gestione tengono separatamente i
libri e le scritture contabili prescritti dagli articoli 2214 e
seguenti. Qualora siano emessi strumenti finanziari, la societa' deve
altresi' tenere un libro indicante le loro caratteristiche,
l'ammontare di quelli emessi e di quelli estinti, le generalita' dei
titolari degli strumenti nominativi e i trasferimenti e i vincoli ad
essi relativi.
2447-septies (Bilancio). - I beni e i rapporti compresi nei
patrimoni destinati ai sensi della lettera a) del primo comma
dell'articolo 2447-bis sono distintamente indicati nello stato
patrimoniale della societa'.
Per ciascun patrimonio destinato gli amministratori redigono un
separato rendiconto, allegato al bilancio, secondo quanto previsto
dagli articoli 2423 e seguenti.
Nella nota integrativa del bilancio della societa' gli
amministratori devono illustrare il valore e la tipologia dei beni e
dei rapporti giuridici compresi in ciascun patrimonio destinato, ivi
inclusi quelli apportati da terzi, i criteri adottati per la
imputazione degli elementi comuni di costo e di ricavo, nonche' il
corrispondente regime della responsabilita'.
Qualora la deliberazione costitutiva del patrimonio destinato
preveda una responsabilita' illimitata della societa' per le
obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare, l'impegno
da cio' derivante deve risultare in calce allo stato patrimoniale e
formare oggetto di valutazione secondo criteri da illustrare nella
nota integrativa.
2447-octies (Assemblee speciali). - Per ogni categoria di strumenti
finanziari previsti dalla lettera e) del primo comma dell'articolo
2447-ter l'assemblea dei possessori delibera:
1) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di
ciascuna categoria, con funzione di controllo sul regolare andamento
dello specifico affare, e sull'azione di responsabilita' nei loro
confronti;
2) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla
tutela dei comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari
e sul rendiconto relativo;
3) sulle modificazioni dei diritti attribuiti dagli strumenti
finanziari;
4) sulle controversie con la societa' e sulle relative
transazioni e rinunce;
5) sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria
di strumenti finanziari.
Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni contenute
negli articoli 2415, secondo, terzo, quarto e quinto comma, 2416 e
2419.
Al rappresentante comune si applicano gli articoli 2417 e 2418.
2447-novies (Rendiconto finale). - Quando si realizza ovvero e'
divenuto impossibile l'affare cui e' stato destinato un patrimonio ai
sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis, gli
amministratori o il consiglio di gestione redigono un rendiconto
finale che, accompagnato da una relazione dei sindaci e del soggetto
incaricato della revisione contabile, deve essere depositato presso
l'ufficio del registro delle imprese.
Nel caso in cui non siano state integralmente soddisfatte le
obbligazioni contratte per lo svolgimento dello specifico affare cui
era destinato il patrimonio, i relativi creditori possono chiederne
la liquidazione mediante lettera raccomandata da inviare alla
societa' entro tre mesi dal deposito di cui al comma precedente. Si
applicano in tal caso, in quanto compatibili, le disposizioni sulla
liquidazione della societa'.
Sono comunque salvi, con riferimento ai beni e rapporti compresi
nel patrimonio destinato, i diritti dei creditori previsti
dall'articolo 2447-quinquies.
La deliberazione costitutiva del patrimonio destinato puo'
prevedere anche altri casi di cessazione della destinazione del
patrimonio allo specifico affare. In tali ipotesi ed in quella di
fallimento della societa' si applicano le disposizioni del presente
articolo.
2447-decies (Finanziamento destinato ad uno specifico affare). - Il
contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare ai sensi
della lettera b) del primo comma dell'articolo 2447-bis puo'
prevedere che al rimborso totale o parziale del finanziamento siano
destinati, in via esclusiva, tutti o parte dei proventi dell'affare
stesso.
Il contratto deve contenere:
a) una descrizione dell'operazione che consenta di individuarne
lo specifico oggetto; le modalita' ed i tempi di realizzazione; i
costi previsti ed i ricavi attesi;
b) il piano finanziario dell'operazione, indicando la parte
coperta dal finanziamento e quella a carico della societa';
c) i beni strumentali necessari alla realizzazione
dell'operazione;
d) le specifiche garanzie che la societa' offre in ordine
all'obbligo di esecuzione del contratto e di corretta e tempestiva
realizzazione dell'operazione;
e) i controlli che il finanziatore, o soggetto da lui delegato,
puo' effettuare sull'esecuzione dell'operazione;
f) la parte dei proventi destinati al rimborso del finanziamento
e le modalita' per determinarli;
g) le eventuali garanzie che la societa' presta per il rimborso
di parte del finanziamento;
h) il tempo massimo di rimborso, decorso il quale nulla piu' e'
dovuto al finanziatore.
I proventi dell'operazione costituiscono patrimonio separato da
quello della societa', e da quello relativo ad ogni altra operazione
di finanziamento effettuata ai sensi della presente disposizione, a
condizione:
a) che copia del contratto sia depositata per l'iscrizione presso
l'ufficio del registro delle imprese;
b) che la societa' adotti sistemi di incasso e di
contabilizzazione idonei ad individuare in ogni momento i proventi
dell'affare ed a tenerli separati dal restante patrimonio della
societa'.
Alle condizioni di cui al comma precedente, sui proventi, sui
frutti di essi e degli investimenti eventualmente effettuati in
attesa del rimborso al finanziatore, non sono ammesse azioni da parte
dei creditori sociali; alle medesime condizioni, delle obbligazioni
nei confronti del finanziatore risponde esclusivamente il patrimonio
separato, tranne l'ipotesi di garanzia parziale di cui al secondo
comma, lettera g).
I creditori della societa', sino al rimborso del finanziamento, o
alla scadenza del termine di cui al secondo comma, lettera h) sui
beni strumentali destinati alla realizzazione dell'operazione possono
esercitare esclusivamente azioni conservative a tutela dei loro
diritti.
Se il fallimento della societa' impedisce la realizzazione o la
continuazione dell'operazione cessano le limitazioni di cui al comma
precedente, ed il finanziatore ha diritto di insinuazione al passivo
per il suo credito, al netto delle somme di cui ai commi terzo e
quarto.
Fuori dall'ipotesi di cartolarizzazione previste dalle leggi
vigenti, il finanziamento non puo' essere rappresentato da titoli
destinati alla circolazione.
La nota integrativa alle voci di bilancio relative ai proventi di
cui al terzo comma, ed ai beni di cui al quarto comma, deve contenere
l'indicazione della destinazione dei proventi e dei vincoli relativi
ai beni.
Sezione XII
2448 (Effetti della pubblicazione nel registro delle imprese). -
Gli atti per i quali il codice prescrive l'iscrizione o il deposito
nel registro delle imprese sono opponibili ai terzi soltanto dopo
tale pubblicazione, a meno che la societa' provi che i terzi ne erano
a conoscenza.
Per le operazioni compiute entro il quindicesimo giorno dalla
pubblicazione di cui al comma precedente, gli atti non sono
opponibili ai terzi che provino di essere stati nella impossibilita'
di averne conoscenza.
Sezione XIII
Delle societa' con partecipazione dello Stato o di enti pubblici
2449 (Societa' con partecipazione dello Stato o di enti pubblici).
- Se lo Stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni in una
societa' per azioni, lo statuto puo' ad essi conferire la facolta' di
nominare uno o piu' amministratori o sindaci ovvero componenti del
consiglio di sorveglianza.
Gli amministratori e i sindaci o i componenti del consiglio di
sorveglianza nominati a norma del comma precedente possono essere
revocati soltanto dagli enti che li hanno nominati.
Essi hanno i diritti e gli obblighi dei membri nominati
dall'assemblea. Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.
2450 (Amministratori e sindaci nominati dallo Stato o da enti
pubblici). - Le disposizioni dell'articolo precedente si applicano
anche nel caso in cui la legge o lo statuto attribuisca allo Stato o
a enti pubblici, anche in mancanza di partecipazione azionaria, la
nomina di uno o piu' amministratori o sindaci o componenti del
consiglio di sorveglianza, salvo che la legge disponga diversamente.
Qualora uno o piu' sindaci siano nominati dallo Stato, il
presidente del collegio sindacale deve essere scelto tra essi.
Sezione XIV
Delle societa' di interesse nazionale
2451 (Norme applicabili). - Le disposizioni di questo capo si
applicano anche alle societa' per azioni d'interesse nazionale,
compatibilmente con le disposizioni delle leggi speciali che
stabiliscono per tali societa' una particolare disciplina circa la
gestione sociale, la trasferibilita' delle azioni, il diritto di voto
e la nomina degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti.".
Avvertenza:
Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto
dall'amministrazione competente per materia, ai sensi
dell'art. 10, commi 2 e 3, del testo unico delle
disposizioni sulla promulgazione delle leggi,
sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica
e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana,
approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985, n. 1092, al solo
fine di facilitare la letture delle disposizioni di legge
modificate o alle quali e' operato il rinvio. Restano
invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi
qui trascritti.
Note alle premesse:
- L'art. 76 della Costituzione regola la delega al
Governo dell'esercizio della funzione legislativa che
stabilisce che essa non puo' avvenire se non con
determinazione di principi e criteri direttivi e soltanto
per tempo limitato e per oggetti definiti.
- L'art. 87 della Costituzione conferisce, tra l'altro,
al Presidente della Repubblica il potere di promulgare le
leggi e di emanare i decreti aventi valore di legge e i
regolamenti.
- Si riporta il testo degli articoli 1, 2, 3, 4, 5, 6,
7, 8, 9 e 10 della legge 3 ottobre 2001, n. 366 (Delega al
Governo per la riforma del diritto societario):
"Art. 1 (Delega). - 1. Il Governo e' delegato ad
adottare, entro un anno dalla data di entrata in vigore
della presente legge, uno o piu' decreti legislativi
recanti la riforma organica della disciplina delle societa'
di capitali e cooperative, la disciplina degli illeciti
penali e amministrativi riguardanti le societa'
commerciali, nonche' nuove norme sulla procedura per la
definizione dei procedimenti nelle materie di cui all'art.
12.
2. La riforma, nel rispetto ed in coerenza con la
normativa comunitaria e in conformita' ai principi e ai
criteri direttivi previsti dalla presente legge,
realizzera' il necessario coordinamento con le altre
disposizioni vigenti, ivi comprese quelle in tema di crisi
dell'impresa, novellando, ove possibile, le disposizioni
del codice civile.
3. I decreti legislativi previsti dal comma 1 sono
adottati su proposta del Ministro della giustizia, di
concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e
con il Ministro delle attivita' produttive.
4. Gli schemi dei decreti legislativi sono trasmessi al
Parlamento, perche' sia espresso il parere entro il termine
di sessanta giorni dalla data della trasmissione; decorso
tale termine i decreti sono emanati, anche in mancanza del
parere. Qualora detto termine venga a scadere nei trenta
giorni antecedenti allo spirare del termine previsto dal
comma 1 o successivamente, la scadenza di quest'ultimo e'
prorogata di novanta giorni.
5. Entro un anno dalla data di entrata in vigore di
ciascuno dei decreti legislativi, il Governo puo' emanare
disposizioni correttive e integrative nel rispetto dei
principi e dei criteri direttivi di cui alla presente legge
e con la procedura di cui al comma 4".
"Art. 2 (Principi generali in materia di societa' di
capitali). - 1. La riforma del sistema delle societa' di
capitali di cui ai capi V, VI, VII, VIII e IX del titolo V
del libro V del codice civile e alla normativa connessa, e'
ispirata ai seguenti principi generali:
a) perseguire l'obiettivo prioritario di favorire la
nascita, la crescita e la competitivita' delle imprese,
anche attraverso il loro accesso ai mercati interni e
internazionali dei capitali;
b) valorizzare il carattere imprenditoriale delle
societa' e definire con chiarezza e precisione i compiti e
le responsabilita' degli organi sociali;
c) semplificare la disciplina delle societa', tenendo
conto delle esigenze delle imprese e del mercato
concorrenziale;
d) ampliare gli ambiti dell'autonomia statutaria,
tenendo conto delle esigenze di tutela dei diversi
interessi coinvolti;
e) adeguare la disciplina dei modelli societari alle
esigenze delle imprese, anche in considerazione della
composizione sociale e delle modalita' di finanziamento,
escludendo comunque l'introduzione di vincoli automatici in
ordine all'adozione di uno specifico modello societario;
f) nel rispetto dei principi di liberta' di
iniziativa economica e di libera scelta delle forme
organizzative dell'impresa, prevedere due modelli societari
riferiti l'uno alla societa' a responsabilita' limitata e
l'altro alla societa' per azioni, ivi compresa la variante
della societa' in accomandita per azioni, alla quale
saranno applicabili, in quanto compatibili, le disposizioni
in materia di societa' per azioni;
g) disciplinare forme partecipative di societa' in
differenti tipi associativi, tenendo conto delle esigenze
di tutela dei soci, dei creditori sociali e dei terzi;
h) disciplinare i gruppi di societa' secondo principi
di trasparenza e di contemperamento degli interessi
coinvolti".
"Art. 3 (Societa' a responsabilita' limitata). - 1. La
riforma della disciplina della societa' a responsabilita'
limitata e' ispirata ai seguenti principi generali:
a) prevedere un autonomo ed organico complesso di
norme, anche suppletive, modellato sul principio della
rilevanza centrale del socio e dei rapporti contrattuali
tra i soci;
b) prevedere un'ampia autonomia statutaria;
c) prevedere la liberta' di forme organizzative, nel
rispetto del principio di certezza nei rapporti con i
terzi.
2. In particolare, la riforma e' ispirata ai seguenti
principi e criteri direttivi:
a) semplificare il procedimento di costituzione,
confermando in materia di omologazione i principi di cui
all'art. 32 della legge 24 novembre 2000, n. 340, nonche'
eliminando gli adempimenti non necessari, nel rispetto del
principio di certezza nei rapporti con i terzi e di tutela
dei creditori sociali precisando altresi' le modalita' del
controllo notarile in relazione alle modifiche dell'atto
costitutivo;
b) individuare le indicazioni obbligatorie dell'atto
costitutivo e determinare la misura minima del capitale in
coerenza con la funzione economica del modello;
c) dettare una disciplina dei conferimenti tale da
consentire l'acquisizione di ogni elemento utile per il
proficuo svolgimento dell'impresa sociale, a condizione che
sia garantita l'effettiva formazione del capitale sociale;
consentire ai soci di regolare l'incidenza delle rispettive
partecipazioni sociali sulla base di scelte contrattuali;
d) semplificare le procedure di valutazione dei
conferimenti in natura nel rispetto del principio di
certezza del valore a tutela dei terzi;
e) riconoscere ampia autonomia statutaria riguardo
alle strutture organizzative, ai procedimenti decisionali
della societa' e agli strumenti di tutela degli interessi
dei soci, con particolare riferimento alle azioni di
responsabilita';
f) ampliare l'autonomia statutaria con riferimento
alla disciplina del contenuto e del trasferimento della
partecipazione sociale, nonche' del recesso, salvaguardando
in ogni caso il principio di tutela dell'integrita' del
capitale sociale e gli interessi dei creditori sociali;
prevedere, comunque, la nullita' delle clausole di
intrasferibilita' non collegate alla possibilita' di
esercizio del recesso;
g) disciplinare condizioni e limiti per l'emissione e
il collocamento di titoli di debito presso operatori
qualificati, prevedendo il divieto di appello diretto al
pubblico risparmio, restando esclusa in ogni caso la
sollecitazione all'investimento in quote di capitale;
h) stabilire i limiti oltre i quali e' obbligatorio
un controllo legale dei conti;
i) prevedere norme inderogabili in materia di
formazione e conservazione del capitale sociale, nonche' in
materia di liquidazione che siano idonee a tutelare i
creditori sociali consentendo, nel contempo, una
semplificazione delle procedure".
"Art. 4 (Societa' per azioni). - 1. La disciplina della
societa' per azioni e' modellata sui principi della
rilevanza centrale dell'azione, della circolazione della
partecipazione sociale e della possibilita' di ricorso al
mercato del capitale di rischio. Essa, garantendo comunque
un equilibrio nella tutela degli interessi dei soci, dei
creditori, degli investitori, dei risparmiatori e dei
terzi, prevedera' un modello di base unitario e le ipotesi
nelle quali le societa' saranno soggette a regole
caratterizzate da un maggiore grado di imperativita' in
considerazione del ricorso al mercato del capitale di
rischio.
2. Per i fini di cui al comma 1 si prevedera':
a) un ampliamento dell'autonomia statutaria,
individuando peraltro limiti e condizioni in presenza dei
quali sono applicabili a societa' che fanno ricorso al
mercato del capitale di rischio norme inderogabili dirette
almeno a:
1) distinguere il controllo sull'amministrazione
dal controllo contabile affidato ad un revisore esterno;
2) consentire l'azione sociale di responsabilita'
da parte di una minoranza dei soci, rappresentativa di una
quota congrua del capitale sociale idonea al fine di
evitare l'insorgenza di una eccessiva conflittualita' tra i
soci;
3) fissare congrui quorum per le assemblee
straordinarie a tutela della minoranza;
4) prevedere la denunzia al tribunale, da parte dei
sindaci o, nei casi di cui al comma 8, lettera d), numeri
2) e 3), dei componenti di altro organo di controllo, di
gravi irregolarita' nell'adempimento dei doveri degli
amministratori;
b) un assetto organizzativo idoneo a promuovere
l'efficienza e la correttezza della gestione dell'impresa
sociale;
c) la determinazione dei limiti, dell'oggetto e dei
tempi del giudizio di omologazione, confermando i principi
di cui all'art. 32 della legge 24 novembre 2000, n. 340;
d) che nell'atto costitutivo non sia richiesta
l'indicazione della durata della societa';
e) che sia consentita la costituzione della societa'
da parte di un unico socio, prevedendo adeguate garanzie
per i creditori.
3. In particolare, riguardo alla disciplina della
costituzione, la riforma e' diretta a:
a) semplificare il procedimento di costituzione, nel
rispetto del principio di certezza e di tutela dei terzi,
indicando il contenuto minimo obbligatorio dell'atto
costitutivo;
b) limitare la rilevanza dei vizi della fase
costitutiva.
4. Riguardo alla disciplina del capitale, la riforma e'
diretta a:
a) aumentare la misura del capitale minimo in
coerenza con le caratteristiche del modello;
b) consentire che la societa' costituisca patrimoni
dedicati ad uno specifico affare, determinandone
condizioni, limiti e modalita' di rendicontazione, con la
possibilita' di emettere strumenti finanziari di
partecipazione ad esso; prevedere adeguate forme di
pubblicita'; disciplinare il regime di responsabilita' per
le obbligazioni riguardanti detti patrimoni e la relativa
insolvenza.
5. Riguardo alla disciplina dei conferimenti, la
riforma e' diretta a:
a) dettare una disciplina dei conferimenti tale da
consentire l'acquisizione di ogni elemento utile per il
proficuo svolgimento dell'impresa sociale, a condizione che
sia garantita l'effettiva formazione del capitale sociale;
consentire ai soci di regolare l'incidenza delle rispettive
partecipazioni sociali sulla base di scelte contrattuali;
b) semplificare le procedure di valutazione dei
conferimenti in natura, nel rispetto del principio di
certezza del valore a tutela dei terzi.
6. Riguardo alla disciplina delle azioni e delle
obbligazioni, la riforma e' diretta a:
a) prevedere la possibilita' di emettere azioni senza
indicazione del valore nominale, determinandone la
disciplina conseguente;
b) adeguare la disciplina della emissione e della
circolazione delle azioni alla legislazione speciale e alle
previsioni relative alla dematerializzazione degli
strumenti finanziari;
c) prevedere, al fine di agevolare il ricorso al
mercato dei capitali e salve in ogni caso le riserve di
attivita' previste dalle leggi vigenti, la possibilita', i
limiti e le condizioni di emissione di strumenti finanziari
non partecipativi e partecipativi dotati di diversi diritti
patrimoniali e amministrativi;
d) modificare la disciplina relativa alla emissione
di obbligazioni, attenuandone o rimuovendone i limiti e
consentendo all'autonomia statutaria di determinare
l'organo competente e le relative procedure deliberative.
7. Riguardo alla disciplina dell'assemblea e dei patti
parasociali, la riforma e' diretta a:
a) semplificare, anche con adeguato spazio
all'autonomia statutaria, il procedimento assembleare anche
relativamente alle forme di pubblicita' e di controllo,
agli adempimenti per la partecipazione, alle modalita' di
discussione e di voto;
b) disciplinare i vizi delle deliberazioni in modo da
contemperare le esigenze di tutela dei soci e quelle di
funzionalita' e certezza dell'attivita' sociale,
individuando le ipotesi di invalidita', i soggetti
legittimati alla impugnativa e i termini per la sua
proposizione, anche prevedendo possibilita' di modifica e
integrazione delle deliberazioni assunte, e l'eventuale
adozione di strumenti di tutela diversi dalla invalidita';
c) prevedere una disciplina dei patti parasociali,
concernenti le societa' per azioni o le societa' che le
controllano, che ne limiti a cinque anni la durata
temporale massima e, per le societa' di cui al comma 2,
lettera a), ne assicuri il necessario grado di trasparenza
attraverso forme adeguate di pubblicita';
d) determinare, anche con adeguato spazio
all'autonomia statutaria e salve le disposizioni di leggi
speciali, i quorum costitutivi e deliberativi
dell'assemblea, in relazione all'oggetto della
deliberazione, in modo da bilanciare la tutela degli
azionisti e le esigenze di funzionamento dell'organo
assembleare, lasciando all'autonomia statutaria di
stabilire il numero delle convocazioni.
8. Riguardo alla disciplina dell'amministrazione e dei
controlli sull'amministrazione, la riforma e' diretta a:
a) attribuire all'autonomia statutaria un adeguato
spazio con riferimento all'articolazione interna
dell'organo amministrativo, al suo funzionamento, alla
circolazione delle informazioni tra i suoi componenti e gli
organi e soggetti deputati al controllo; precisare
contenuti e limiti delle deleghe a singoli amministratori o
comitati esecutivi;
b) riconoscere, quando non prevista da leggi
speciali, la possibilita' che gli statuti prevedano
particolari requisiti di onorabilita', professionalita' e
indipendenza per la nomina alla carica;
c) definire le competenze dell'organo amministrativo
con riferimento all'esclusiva responsabilita' di gestione
dell'impresa sociale;
d) prevedere che le societa' per azioni possano
scegliere tra i seguenti modelli di amministrazione e
controllo:
1) il sistema vigente che prevede un organo di
amministrazione, formato da uno o piu' componenti, e un
collegio sindacale;
2) un sistema che preveda la presenza di un
consiglio di gestione e di un consiglio di sorveglianza
eletto dall'assemblea; al consiglio di sorveglianza
spettano competenze in materia di controllo sulla gestione
sociale, di approvazione del bilancio, di nomina e revoca
dei consiglieri di gestione, nonche' di deliberazione ed
esercizio dell'azione di responsabilita' nei confronti di
questi;
3) un sistema che preveda la presenza di un
consiglio di amministrazione, all'interno del quale sia
istituito un comitato preposto al controllo interno sulla
gestione, composto in maggioranza da amministratori non
esecutivi in possesso di requisiti di indipendenza, al
quale devono essere assicurati adeguati poteri di
informazione e di ispezione. Nella definizione dei
requisiti di indipendenza, il Governo favorira' lo sviluppo
di codici di comportamento e di forme di autoregolazione;
e) prevedere che, in mancanza di diversa scelta
statutaria, si applichi la disciplina di cui alla lettera
d), numero 1);
f) prevedere che, con riferimento alle fattispecie di
cui alla lettera d), numeri 2) e 3), siano assicurate,
anche per le societa' che non si avvalgono della revisione
contabile, forme di controllo dei conti, avvalendosi di
soggetti individuati secondo i criteri di nomina previsti
dalla normativa vigente per il collegio sindacale;
g) disciplinare i doveri di fedelta' dei componenti
dell'organo amministrativo, in particolare con riferimento
alle situazioni di conflitto di interesse e precisare che
essi sono tenuti ad agire in modo informato.
9. Riguardo alla disciplina delle modificazioni
statutarie, la riforma e' diretta a:
a) semplificare le procedure e i controlli, con
facolta' per l'autonomia statutaria di demandare alla
competenza dell'organo amministrativo modifiche statutarie
attinenti alla struttura gestionale della societa' che non
incidono sulle posizioni soggettive dei soci;
b) rivedere la disciplina dell'aumento di capitale,
del diritto di opzione e del sovrapprezzo, prevedendo
comunque adeguati controlli interni sulla congruita' del
prezzo di emissione delle azioni e consentendo, con la
precisazione di limiti temporali, la delega agli
amministratori per escludere il diritto di opzione,
opportunamente differenziando la disciplina a seconda che
la societa' abbia o meno titoli negoziati nei mercati
regolamentati;
c) semplificare la disciplina della riduzione del
capitale; eventualmente ampliare le ipotesi di riduzione
reale del capitale determinandone le condizioni al fine
esclusivo della tutela dei creditori;
d) rivedere la disciplina del recesso, prevedendo che
lo statuto possa introdurre ulteriori fattispecie di
recesso a tutela del socio dissenziente, anche per il caso
di proroga della durata della societa'; individuare in
proposito criteri di calcolo del valore di rimborso
adeguati alla tutela del recedente, salvaguardando in ogni
caso l'integrita' del capitale sociale e gli interessi dei
creditori sociali".
"Art. 5 (Societa' cooperative). - 1. La riforma della
disciplina delle societa' cooperative di cui al titolo VI
del libro V del codice civile e alla normativa connessa e'
ispirata ai principi generali previsti dall'art. 2, in
quanto compatibili, nonche' ai seguenti principi generali:
a) assicurare il perseguimento della funzione sociale
delle cooperative, nonche' dello scopo mutualistico da
parte dei soci cooperatori;
b) definire la cooperazione costituzionalmente
riconosciuta, con riferimento alle societa' che, in
possesso dei requisiti richiamati dall'art. 14 del decreto
del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 601,
svolgono la propria attivita' prevalentemente in favore dei
soci o che comunque si avvalgono, nello svolgimento della
propria attivita', prevalentemente delle prestazioni
lavorative dei soci, e renderla riconoscibile da parte dei
terzi;
c) disciplinare la cooperazione costituzionalmente
riconosciuta, conformemente ai principi della disciplina
vigente, favorendo il perseguimento dello scopo
mutualistico e valorizzandone i relativi istituti;
d) favorire la partecipazione dei soci cooperatori
alle deliberazioni assembleari e rafforzare gli strumenti
di controllo interno sulla gestione;
e) riservare l'applicazione delle disposizioni
fiscali di carattere agevolativo alle societa' cooperative
costituzionalmente riconosciute;
f) disciplinare la figura del gruppo cooperativo
quale insieme formato da piu' societa' cooperative, anche
appartenenti a differenti categorie, con la previsione che
lo stesso, esercitando poteri ed emanando disposizioni
vincolanti per le cooperative che ne fanno parte, configuri
una gestione unitaria;
g) prevedere che alle societa' cooperative si
applichino, in quanto compatibili con la disciplina loro
specificamente dedicata, le norme dettate rispettivamente
per la societa' per azioni e per la societa' a
responsabilita' limitata a seconda delle caratteristiche
dell'impresa cooperativa e della sua capacita' di
coinvolgere un elevato numero di soggetti.
2. In particolare, la riforma delle societa'
cooperative diverse da quelle di cui al comma 1, lettera
b), e' ispirata ai seguenti principi e criteri direttivi:
a) prevedere che le norme dettate per le societa' per
azioni si applichino, in quanto compatibili, alle societa'
cooperative a cui partecipano soci finanziatori o che
emettono obbligazioni. La disciplina dovra' assicurare ai
soci finanziatori adeguata tutela, sia sul piano
patrimoniale sia su quello amministrativo, nella
salvaguardia degli scopi mutualistici perseguiti dai soci
cooperatori. In questa prospettiva disciplinare il diritto
agli utili dei soci cooperatori e dei soci finanziatori e i
limiti alla distribuzione delle riserve, nonche' il ristoro
a favore dei soci cooperatori, riservando i piu' ampi spazi
possibili all'autonomia statutaria;
b) prevedere, al fine di incentivare il ricorso al
mercato dei capitali, salve in ogni caso la specificita'
dello scopo mutualistico e le riserve di attivita' previste
dalle leggi vigenti, la possibilita', i limiti e le
condizioni di emissione di strumenti finanziari,
partecipativi e non partecipativi, dotati di diversi
diritti patrimoniali e amministrativi;
c) prevedere norme che favoriscano l'apertura della
compagine sociale e la partecipazione dei soci alle
deliberazioni assembleari, anche attraverso la
valorizzazione delle assemblee separate e un ampliamento
della possibilita' di delegare l'esercizio del diritto di
voto, sia pure nei limiti imposti dalla struttura della
societa' cooperativa e dallo scopo mutualistico;
d) prevedere che gli statuti stabiliscano limiti al
cumulo degli incarichi e alla rieleggibilita' per gli
amministratori, consentendo che gli stessi possano essere
anche non soci;
e) consentire che la regola generale del voto
capitario possa subire deroghe in considerazione
dell'interesse mutualistico del socio cooperatore e della
natura del socio finanziatore;
f) prevedere la possibilita' per le societa'
cooperative di trasformarsi, con procedimenti semplificati,
in societa' lucrative, fermo il disposto di cui all'art. 17
della legge 23 dicembre 2000, n. 388, concernente l'obbligo
di devolvere il patrimonio in essere alla data di
trasformazione, dedotti il capitale versato e rivalutato,
ed i dividendi non ancora distribuiti, ai fondi
mutualistici di cui all'art. 11, comma 5, della legge
31 gennaio 1992, n. 59;
g) prevedere anche per le cooperative il controllo
giudiziario disciplinato dall'art. 2409 del codice civile,
salvo quanto previsto dall'art. 70, comma 7, del testo
unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui
al decreto legislativo 1 settembre 1993, n. 385.
3. Sono esclusi dall'ambito di applicazione delle
disposizioni di cui al presente articolo i consorzi agrari,
nonche' le banche popolari, le banche di credito
cooperativo e gli istituti della cooperazione bancaria in
genere, ai quali continuano ad applicarsi le norme vigenti
salva l'emanazione di norme di mero coordinamento che non
incidano su profili di carattere sostanziale della relativa
disciplina".
"Art. 6 (Disciplina del bilancio). - 1. La revisione
della disciplina del bilancio e' ispirata ai seguenti
principi e criteri direttivi:
a) eliminare le interferenze prodotte nel bilancio
dalla normativa fiscale sul reddito di impresa anche
attraverso la modifica della relativa disciplina e
stabilire le modalita' con le quali, nel rispetto del
principio di competenza, occorre tenere conto degli effetti
della fiscalita' differita;
b) prevedere una regolamentazione delle poste del
patrimonio netto che ne assicuri una chiara e precisa
disciplina in ordine alla loro formazione e al loro
utilizzo;
c) dettare una specifica disciplina in relazione al
trattamento delle operazioni denominate in valuta, degli
strumenti finanziari derivati, dei pronti contro termine,
delle operazioni di locazione finanziaria e delle altre
operazioni finanziarie;
d) prevedere le condizioni in presenza delle quali le
societa', in considerazione della loro vocazione
internazionale e del carattere finanziario, possono
utilizzare per il bilancio consolidato principi contabili
riconosciuti internazionalmente;
e) ampliare le ipotesi in cui e' ammesso il ricorso
ad uno schema abbreviato di bilancio e la redazione di un
conto economico semplificato;
f) armonizzare con le innovazioni di cui alle lettere
precedenti la disciplina fiscale sul reddito di impresa e
fissare opportune disposizioni transitorie per il
trattamento delle operazioni in corso alla data di entrata
in vigore di tali innovazioni".
"Art. 7 (Trasformazione, fusione, scissione). - 1. La
riforma della disciplina della trasformazione, fusione e
scissione e' ispirata ai seguenti principi e criteri
direttivi:
a) semplificare e precisare il procedimento, nel
rispetto, per quanto concerne le societa' di capitali,
delle direttive comunitarie;
b) disciplinare possibilita', condizioni e limiti
delle trasformazioni e delle fusioni eterogenee;
c) disciplinare i criteri di formazione del primo
bilancio successivo alle operazioni di fusione e di
scissione;
d) prevedere che le fusioni tra societa', una delle
quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo
dell'altra, non comportano violazione del divieto di
acquisto e di sottoscrizione di azioni proprie, di cui,
rispettivamente, agli articoli 2357 e 2357-quater del
codice civile, e del divieto di accordare prestiti e di
fornire garanzie per l'acquisto o la sottoscrizione di
azioni proprie, di cui all'art. 2358 del codice civile;
e) introdurre disposizioni dirette a semplificare e
favorire la trasformazione delle societa' di persone in
societa' di capitali".
"Art. 8 (Scioglimento e liquidazione). - 1. La riforma
della disciplina dello scioglimento e della liquidazione
delle societa' di capitali e cooperative e' ispirata ai
seguenti principi e criteri direttivi:
a) accelerare e semplificare le procedure, con
particolare riguardo a quelle relative all'accertamento
delle cause di scioglimento e al procedimento di nomina
giudiziale dei liquidatori; disciplinare gli effetti della
cancellazione della societa' dal registro delle imprese, il
regime della responsabilita' per debiti non soddisfatti, e
delle sopravvenienze attive e passive;
b) disciplinare le condizioni, i limiti e le
modalita' per la conservazione dell'eventuale valore
dell'impresa, anche prevedendo, nella salvaguardia degli
interessi dei soci, possibilita' e procedure per la revoca
dello stato di liquidazione; disciplinare i poteri e i
doveri degli amministratori e dei liquidatori con
particolare riguardo al compimento di nuove operazioni;
c) disciplinare la redazione dei bilanci nella fase
di liquidazione sulla base di criteri adeguati alle loro
specifiche finalita'".
"Art. 9 (Cancellazione). - 1. La riforma in materia di
cancellazione e' ispirata ai seguenti principi e criteri
direttivi:
a) semplificare e precisare il procedimento
attraverso il quale e' possibile, in presenza di
determinate e concorrenti circostanze, cancellare le
societa' di capitali dal registro delle imprese;
b) prevedere forme di pubblicita' della cancellazione
dal registro delle imprese".
"Art. 10 (Gruppi). - 1. La riforma in materia di gruppi
e' ispirata ai seguenti principi e criteri direttivi:
a) prevedere una disciplina del gruppo secondo
principi di trasparenza e tale da assicurare che
l'attivita' di direzione e di coordinamento contemperi
adeguatamente l'interesse del gruppo, delle societa'
controllate e dei soci di minoranza di queste ultime;
b) prevedere che le decisioni conseguenti ad una
valutazione dell'interesse del gruppo siano motivate;
c) prevedere forme di pubblicita' dell'appartenenza
al gruppo;
d) individuare i casi nei quali riconoscere adeguate
forme di tutela al socio al momento dell'ingresso e
dell'uscita della societa' dal gruppo, ed eventualmente il
diritto di recesso quando non sussistono le condizioni per
l'obbligo di offerta pubblica di acquisto".
Art. 2.
Modifica della disciplina riguardante le societa' in accomandita per
azioni
1. Il Capo VI del Titolo V del Libro V del codice civile e'
sostituito dal seguente:
"Capo VI
della societa' in accomandita per azioni
2452 (Responsabilita' e partecipazioni). - Nella societa' in
accomandita per azioni i soci accomandatari rispondono solidalmente e
illimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti
sono obbligati nei limiti della quota di capitale sottoscritta. Le
quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni.
2453 (Denominazione sociale). - La denominazione della societa' e'
costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con
l'indicazione di societa' in accomandita per azioni.
2454 (Norme applicabili). - Alla societa' in accomandita per azioni
sono applicabili le norme relative alla societa' per azioni, in
quanto compatibili con le disposizioni seguenti.
2455 (Soci accomandatari). - L'atto costitutivo deve indicare i
soci accomandatari.
I soci accomandatari sono di diritto amministratori e sono soggetti
agli obblighi degli amministratori della societa' per azioni.
2456 (Revoca degli amministratori). - La revoca degli
amministratori deve essere deliberata con la maggioranza prescritta
per le deliberazioni dell'assemblea straordinaria della societa' per
azioni.
Se la revoca avviene senza giusta causa, l'amministratore revocato
ha diritto al risarcimento dei danni.
2457 (Sostituzione degli amministratori). - L'assemblea con la
maggioranza indicata nell'articolo precedente provvede a sostituire
l'amministratore che, per qualunque causa, ha cessato dal suo
ufficio. Nel caso di pluralita' di amministratori, la nomina deve
essere approvata dagli amministratori rimasti in carica.
Il nuovo amministratore assume la qualita' di socio accomandatario
dal momento dell'accettazione della nomina.
2458 (Cessazione dall'ufficio di tutti i soci amministratori). - In
caso di cessazione dall'ufficio di tutti gli amministratori, la
societa' si scioglie se nel termine di sei mesi non si e' provveduto
alla loro sostituzione e i sostituti non hanno accettato la carica.
Per questo periodo il collegio sindacale nomina un amministratore
provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria
amministrazione. L'amministratore provvisorio non assume la qualita'
di socio accomandatario.
2459 (Sindaci, consiglio di sorveglianza e azione di
responsabilita). - I soci accomandatari non hanno diritto di voto per
le azioni ad essi spettanti nelle deliberazioni dell'assemblea che
concernono la nomina e la revoca dei sindaci ovvero dei componenti
del consiglio di sorveglianza e l'esercizio del!'azione di
responsabilita'.
2460 (Modificazioni dell'atto costitutivo). - Le modificazioni
dell'atto costitutivo devono essere approvate dall'assemblea con le
maggioranze prescritte per l'assemblea straordinaria della societa'
per azioni, e devono inoltre essere approvate da tutti i soci
accomandatari.
2461 (Responsabilita' degli accomandatari verso i terzi). - La
responsabilita' dei soci accomandatari verso i terzi e' regolata
dall'articolo 2304.
Il socio accomandatario che cessa dall'ufficio di amministratore
non risponde per le obbligazioni della societa' sorte posteriormente
all'iscrizione nel registro delle imprese della cessazione
dall'ufficio.".
Art. 3.
Modifica della disciplina riguardante le societa' a responsabilita'
limitata
1. Il Capo VII del Titolo V del Libro V del codice civile e'
sostituito dal seguente:
"Capo VII
della societa' a responsabilita' limitata
Sezione I
Disposizioni generali
2462 (Responsabilita). - Nella societa' a responsabilita' limitata
per le obbligazioni sociali risponde soltanto la societa' con il suo
patrimonio.
In caso di insolvenza della societa', per le obbligazioni sociali
sorte nel periodo in cui l'intera partecipazione e' appartenuta ad
una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i
conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto
dall'articolo 2464, o fin quando non sia stata attuata la pubblicita'
prescritta dall'articolo 2470.
2463 (Costituzione). - La societa' puo' essere costituita con
contratto o con atto unilaterale.
L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve
indicare:
1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di
nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di
ciascun socio;
2) la denominazione, contenente l'indicazione di societa' a
responsabilita' limitata, e il comune ove sono poste la sede della
societa' e le eventuali sedi secondarie;
3) l'attivita' che costituisce l'oggetto sociale;
4) l'ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro,
sottoscritto e di quello versato;
5) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito crediti
e ai beni conferiti in natura;
6) la quota di partecipazione di ciascun socio;
7) le norme relative al funzionamento della societa', indicando
quelle concernenti l'amministrazione, la rappresentanza;
8) le persone cui e' affidata l'amministrazione e gli eventuali
soggetti incaricati del controllo contabile;
9) l'importo globale, almeno approssimativo, della spese per la
costituzione poste a carico della societa'.
Si applicano alla societa' a responsabilita' limitata le
disposizioni degli articoli 2329, 2330, 2331, 2332 e 2341.
Sezione II
Dei conferimenti e delle quote
2464 (Conferimenti). - Il valore dei conferimenti non puo' essere
complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale
sociale.
Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo
suscettibili di valutazione economica.
Se nell'atto costitutivo non e' stabilito diversamente, il
conferimento deve farsi in danaro.
Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato
presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in
danaro e l'intero soprapprezzo o, nel caso di costituzione con atto
unilaterale, il loro intero ammontare. Il versamento puo' essere
sostituito dalla stipula, per un importo almeno corrispondente, di
una polizza di assicurazione o di una fidejussione bancaria con le
caratteristiche determinate con decreto del Presidente del Consiglio
dei Ministri; in tal caso il socio puo' in ogni momento sostituire la
polizza o la fidejussione con il versamento del corrispondente
importo in danaro.
Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le
disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le quote corrispondenti a
tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento
della sottoscrizione.
Il conferimento puo' anche avvenire mediante la prestazione di una
polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui
vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli
obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d'opera
o di servizi a favore della societa'. In tal caso, se l'atto
costitutivo lo prevede, la polizza o la fideiussione possono essere
sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del
corrispondente importo in danaro presso la societa'.
Se viene meno la pluralita' dei soci, i versamenti ancora dovuti
devono essere effettuati nei novanta giorni.
2465 (Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti). - Chi
conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione
giurata di un esperto o di una societa' di revisione iscritti nel
registro dei revisori contabili o di una societa' di revisione
iscritta nell'apposito registro albo. La relazione, che deve
contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l'indicazione
dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il loro
valore e' almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della
determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo,
deve essere allegata all'atto costitutivo.
La disposizione del precedente comma si applica in caso di acquisto
da parte della societa', per un corrispettivo pari o superiore al
decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori,
dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della
societa' nel registro delle imprese. In tal caso l'acquisto, salvo
diversa disposizione dell'atto costitutivo, deve essere autorizzato
con decisione dei soci a norma dell'articolo 2479.
Nei casi previsti dai precedenti commi si applicano il secondo
comma dell'articolo 2343 ed il quarto e quinto comma dell'articolo
2343-bis.
2466 (Mancata esecuzione dei conferimenti). - Se il socio non
esegue il conferimento nel termine prescritto, gli amministratori
diffidano il socio moroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni.
Decorso inutilmente questo termine gli amministratori, qualora non
ritengano utile promuovere azione per l'esecuzione dei conferimenti
dovuti, possono vendere agli altri soci in proporzione della loro
partecipazione la quota del socio moroso. La vendita e' effettuata a
rischio e pericolo del medesimo per il valore risultante dall'ultimo
bilancio approvato. In mancanza di offerte per l'acquisto, se l'atto
costitutivo lo consente, la quota e' venduta all'incanto.
Se la vendita non puo' aver luogo per mancanza di compratori, gli
amministratori escludono il socio, trattenendo le somme riscosse. Il
capitale deve essere ridotto in misura corrispondente.
Il socio moroso non puo' partecipare alle decisioni dei soci.
Le disposizioni dei precedenti commi si applicano anche nel caso in
cui per qualsiasi motivo siano scadute o divengano inefficaci la
polizza assicurativa o la garanzia bancaria prestate ai sensi
dell'articolo 2464. Resta salva in tal caso la possibilita' del socio
di sostituirle con il versamento del corrispondente importo di
danaro.
2467 (Finanziamenti dei soci). - Il rimborso dei finanziamenti dei
soci a favore della societa' e' postergato rispetto alla
soddisfazione degli altri creditori e, se avvenuto nell'anno
precedente la dichiarazione di fallimento della societa', deve essere
restituito.
Ai fini del precedente comma s'intendono finanziamenti dei soci a
favore della societa' quelli, in qualsiasi forma effettuati, che sono
stati concessi in un momento in cui, anche in considerazione del tipo
di attivita' esercitata dalla societa', risulta un eccessivo
squilibrio dell'indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in
una situazione finanziaria della societa' nella quale sarebbe stato
ragionevole un conferimento.
2468 (Quote di partecipazione). - Le partecipazioni dei soci non
possono essere rappresentate da azioni ne' costituire oggetto di
sollecitazione all'investimento.
Salvo quanto disposto dal quarto comma del presente articolo, i
diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla
partecipazione da ciascuno posseduta. Se l'atto costitutivo non
prevede diversamente, le partecipazioni dei soci sono determinate in
misura proporzionale al conferimento.
Resta salva la possibilita' che l'atto costitutivo preveda
l'attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti
l'amministrazione della societa' o la distribuzione degli utili.
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo e salvo in ogni
caso quanto previsto dal primo comma dell'articolo 2473, i diritti
previsti dal precedente comma possono essere modificati solo con il
consenso di tutti i soci.
Nel caso di comproprieta' di una partecipazione, i diritti dei
comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune
nominato secondo le modalita' previste dagli articoli 1105 e 1106.
Nel caso di pegno, usufrutto o sequestro delle partecipazioni si
applica l'articolo 2352.
2469 (Trasferimento delle partecipazioni). - Le partecipazioni sono
liberamente trasmissibili per atto tra vivi e per successione a causa
di morte, salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo.
Qualora l'atto costitutivo preveda l'intrasferibilita' delle
partecipazioni o ne subordini il trasferimento al gradimento di
organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e
limiti, o ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono
il trasferimento a causa di morte, il socio o i suoi eredi possono
esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2473. In tali
casi l'atto costitutivo puo' stabilire un termine, non superiore a
due anni dalla costituzione della societa' o dalla sottoscrizione
della partecipazione, prima del quale il recesso non puo' essere
esercitato.
2470 (Efficacia e pubblicita). - Il trasferimento delle
partecipazioni ha effetto di fronte alla societa' dal momento
dell'iscrizione nel libro dei soci secondo quanto previsto nel
successivo comma.
L'atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve
essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio
autenticante, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui
circoscrizione e' stabilita la sede sociale. L'iscrizione del
trasferimento nel libro dei soci ha luogo, su richiesta
dell'alienante o dell'acquirente, verso esibizione del titolo da cui
risultino il trasferimento e l'avvenuto deposito. In caso di
trasferimento a causa di morte il deposito e l'iscrizione sono
effettuati a richiesta dell'erede o del legatario verso presentazione
della documentazione richiesta per l'annotazione nel libro dei soci
dei corrispondenti trasferimenti in materia di societa' per azioni.
Se la quota e' alienata con successivi contratti a piu' persone,
quella tra esse che per prima ha effettuato in buona fede
l'iscrizione nel registro delle imprese e' preferita alle altre,
anche se il suo titolo e' di data posteriore.
Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta
la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per
l'iscrizione del registro delle imprese una dichiarazione contenente
l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e
del luogo di nascita o di costituzione, del domicilio o della sede e
cittadinanza dell'unico socio.
Quando si costituisce o ricostituisce la pluralita' dei soci, gli
amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per
l'iscrizione nel registro delle imprese.
L'unico socio o colui che cessa di essere tale puo' provvedere alla
pubblicita' prevista nei commi precedenti.
Le dichiarazioni degli amministratori previste dai precedenti
quarto e quinto comma devono essere depositate entro trenta giorni
dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di tale
iscrizione.
2471 (Espropriazione della partecipazione). - La partecipazione
puo' formare oggetto di espropriazione. Il pignoramento si esegue
mediante notificazione al debitore e alla societa' e successiva
iscrizione nel registro delle imprese. Gli amministratori procedono
senza indugio all'annotazione nel libro dei soci.
L'ordinanza del giudice che dispone la vendita della partecipazione
deve essere notificata alla societa' a cura del creditore.
Se la partecipazione non e' liberamente trasferibile e il
creditore, il debitore e la societa' non si accordano sulla vendita
della quota stessa, la vendita ha luogo all'incanto; ma la vendita e'
priva di effetto se, entro dieci giorni dall'aggiudicazione, la
societa' presenta un altro acquirente che offra lo stesso prezzo.
Le disposizioni del comma precedente si applicano anche in caso di
fallimento di un socio.
2471-bis (Pegno, usufrutto e sequestro della partecipazione). - La
partecipazione puo' formare oggetto di pegno, usufrutto e sequestro.
Salvo quanto disposto dal terzo comma dell'articolo che precede, si
applicano le disposizioni dell'articolo 2352.
2472 (Responsabilita' dell'alienante per i versamenti ancora
dovuti). - Nel caso di cessione della partecipazione l'alienante e'
obbligato solidalmente con l'acquirente, per il periodo di tre anni
dall'iscrizione del trasferimento nel libro dei soci, per i
versamenti ancora dovuti.
Il pagamento non puo' essere domandato all'alienante se non quando
la richiesta al socio moroso e' rimasta infruttuosa.
2473 (Recesso del socio). - L'atto costitutivo determina quando il
socio puo' recedere dalla societa' e le relative modalita'. In ogni
caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito
al cambiamento dell'oggetto o del tipo di societa', alla sua fusione
o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione al trasferimento
della sede all'estero alla eliminazione di una o piu' cause di
recesso previste dall'atto costitutivo e al compimento di operazioni
che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto della
societa' determinato nell'atto costitutivo o una rilevante
modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell'articolo
2468, quarto comma. Restano salve le disposizioni in materia di
recesso per le societa' soggette ad attivita' di direzione e
coordinamento.
Nel caso di societa' contratta a tempo indeterminato il diritto di
recesso compete al socio in ogni momento e puo' essere esercitato con
un preavviso di almeno sei mesi; l'atto costitutivo puo' prevedere un
periodo di preavviso di durata maggiore purche' non superiore ad un
anno.
I soci che recedono dalla societa' hanno diritto di ottenere il
rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio
sociale. Esso a tal fine e' determinato tenendo conto del suo valore
di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di
disaccordo la determinazione e' compiuta tramite relazione giurata di
un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su
istanza della parte piu' diligente; si applica in tal caso il primo
comma dell'articolo 1349.
Il rimborso delle partecipazioni per cui e' stato esercitato il
diritto di recesso deve essere eseguito entro sei mesi dalla
comunicazione del medesimo fatta alla societa'. Esso puo' avvenire
anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente
alle loro partecipazioni oppure da parte di un terzo concordemente
individuato da soci medesimi. Qualora cio' non avvenga, il rimborso
e' effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza
corrispondentemente riducendo il capitale sociale; in quest'ultimo
caso si applica l'articolo 2482 e, qualora sulla base di esso non
risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio
receduto, la societa' viene posta in liquidazione.
Il recesso non puo' essere esercitato e, se gia' esercitato, e'
privo di efficacia, se la societa' revoca la delibera che lo
legittima ovvero se e' deliberato lo scioglimento della societa'.
2473-bis (Esclusione del socio). - L'atto costitutivo puo'
prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del
socio. In tal caso si applicano le disposizioni del precedente
articolo, esclusa la possibilita' del rimborso della partecipazione
mediante riduzione del capitale sociale.
2474 (Operazioni sulle proprie partecipazioni). - In nessun caso la
societa' puo' acquistare o accettare in garanzia partecipazioni
proprie, ovvero accordare prestiti o fornire garanzia per il loro
acquisto o la loro sottoscrizione.
Sezione III
Dell'amministrazione della societa' e dei controlli
2475 (Amministrazione della societa). - Salvo diversa disposizione
dell'atto costitutivo, l'amministrazione della societa' e' affidata a
uno o piu' soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi
dell'articolo 2479.
All'atto di nomina degli amministratori si applicano il quarto e
quinto comma dell'articolo 2383.
Quando l'amministrazione e' affidata a piu' persone, queste
costituiscono il consiglio di amministrazione. L'atto costitutivo
puo' tuttavia prevedere, salvo quanto disposto nell'ultimo comma del
presente articolo, che l'amministrazione sia ad esse affidata
disgiuntamente oppure congiuntamente; in tali casi si applicano,
rispettivamente, gli articoli 2257 e 2258.
Qualora sia costituito un consiglio di amministrazione, l'atto
costitutivo puo' prevedere che le decisioni siano adottate mediante
consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per
iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dagli amministratori
devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed
il consenso alla stessa.
La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o
scissione, nonche' le decisioni di aumento del capitale ai sensi
dell'articolo 2481 sono in ogni caso di competenza del consiglio di
amministrazione.
2475-bis (Rappresentanza della societa). - Gli amministratori hanno
la rappresentanza generale della societa'.
Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano
dall'atto costitutivo o dall'atto di nomina, anche se pubblicate, non
sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano
intenzionalmente agito a danno della societa'.
2475-ter (Conflitto di interessi). - I contratti conclusi dagli
amministratori che hanno la rappresentanza della societa' in
conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi, con la medesima
possono essere annullati su domanda della societa', se il conflitto
era conosciuto o riconoscibile dal terzo.
Le decisioni adottate dal consiglio di amministrazione con il voto
determinante di un amministratore in conflitto di interessi con la
societa', qualora le cagionino un danno patrimoniale, possono essere
impugnate entro tre mesi dagli amministratori e, ove esistenti, dai
soggetti previsti dall'articolo 2477. In ogni caso sono salvi i
diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti
in esecuzione della decisione.
2476 (Responsabilita' degli amministratori e controllo dei soci). -
Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la societa'
dei danni derivanti dall'inosservanza dei doveri ad essi imposti
dalla legge e dall'atto costitutivo per l'amministrazione della
societa'. Tuttavia la responsabilita' non si estende a quelli che
dimostrino di essere esenti da colpa e, essendo a cognizione che
l'atto si stava per compiere, abbiano fatto constare del proprio
dissenso.
I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di
avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari
sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro
fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione.
L'azione di responsabilita' contro gli amministratori e' promossa
da ciascun socio, il quale puo' altresi' chiedere, in caso di gravi
irregolarita' nella gestione della societa', che sia adottato
provvedimento cautelare di revoca degli amministratori medesimi. In
tal caso il giudice puo' subordinare il provvedimento alla
prestazione di apposita cauzione.
In caso di accoglimento della domanda la societa', salvo il suo
diritto di regresso nei confronti degli amministratori, rimborsa agli
attori le spese di giudizio e quelle da essi sostenute per
l'accertamento dei fatti.
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'azione di
responsabilita' contro gli amministratori puo' essere oggetto di
rinuncia o transazione da parte della societa', purche' vi consenta
una maggioranza dei soci rappresentante almeno i due terzi del
capitale sociale e purche' non si oppongano tanti soci che
rappresentano almeno il decimo del capitale sociale.
Le disposizioni dei precedenti commi non pregiudicano il diritto al
risarcimento dei danni spettante al singolo socio o al terzo che sono
stati direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli
amministratori.
Sono altresi' solidalmente responsabili con gli amministratori, ai
sensi dei precedenti commi, i soci che hanno intenzionalmente deciso
o autorizzato il compimento di atti dannosi per la societa', i soci o
i terzi.
L'approvazione del bilancio da parte dei soci non implica
liberazione degli amministratori e dei sindaci per le responsabilita'
incorse nella gestione sociale.
2477 (Controllo legale dei conti). - L'atto costitutivo puo'
prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un
collegio sindacale o di un revisore.
La nomina del collegio sindacale e' obbligatoria se il capitale
sociale non e' inferiore a quello minimo stabilito per le societa'
per azioni.
La nomina del collegio sindacale e' altresi' obbligatoria se per
due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati
dal primo comma dell'articolo 2435-bis. L'obbligo cessa se, per due
esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati.
Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le
disposizioni in tema di societa' per azioni.
2478 (Libri sociali obbligatori). - Oltre i libri e le altre
scritture contabili prescritti nell'articolo 2214, la societa' deve
tenere:
1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome
dei soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno, i versamenti
fatti sulle partecipazioni, nonche' le variazioni nelle persone dei
soci;
2) il libro delle decisioni dei soci, nel quale sono trascritti
senza indugio sia i verbali delle assemblee, anche se redatti per
atto pubblico, sia le decisioni prese ai sensi del primo periodo del
terzo comma dell'articolo 2479; la relativa documentazione e'
conservata dalla societa';
3) il libro delle decisioni degli amministratori;
4) il libro delle decisioni del collegio sindacale o del revisore
nominati ai sensi dell'articolo 2477.
I primi tre libri devono essere tenuti a cura degli amministratori
e il quarto a cura dei sindaci o del revisore.
I contratti della societa' con l'unico socio o le operazioni a
favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della societa'
solo se risultano dal libro indicato nel numero 3 del primo comma o
da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.
2478-bis (Bilancio e distribuzione degli utili ai soci). - Il
bilancio deve essere redatto con l'osservanza degli articoli da 2423,
2423-bis, 2423-ter, 2424, 2424-bis, 2425, 2425-bis, 2426, 2427, 2428,
2429, 2430 e 2431, salvo quanto disposto dall'articolo 2435-bis. Esso
e' presentato ai soci entro il termine stabilito dall'atto
costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla
chiusura dell'esercizio sociale, salva la possibilita' di un maggior
termine nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma
dell'articolo 2364.
Entro trenta giorni dalla decisione dei soci di approvazione del
bilancio devono essere depositati presso l'ufficio del registro delle
imprese, a norma dell'articolo 2435, copia del bilancio approvato e
l'elenco dei soci e degli altri titolari di diritti sulle
partecipazioni sociali.
La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla
distribuzione degli utili ai soci.
Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente
conseguiti e risultanti da bilancio regolarmente approvato.
Se si verifica una perdita del capitale sociale, non puo' farsi
luogo a distribuzione degli utili fino a che il capitale non sia
reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
Gli utili erogati in violazione delle disposizioni del presente
articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona
fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano
utili netti corrispondenti.
Sezione IV
Delle decisioni dei soci
2479 (Decisioni dei soci). - I soci decidono sulle materie
riservate alla loro competenza dall'atto costitutivo, nonche' sugli
argomenti che uno o piu' amministratori o tanti soci che
rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla
loro approvazione:
In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
1) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
2) la nomina, se prevista nell'atto costitutivo, degli
amministratori;
3) la nomina nei casi previsti dall'articolo 2477 dei sindaci e
del presidente del collegio sindacale o del revisore;
4) le modificazioni dell'atto costitutivo;
5) la decisione di compiere operazioni che comportano una
sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto
costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.
L'atto costitutivo puo' prevedere che le decisioni dei soci siano
adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso
espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dai
soci devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della
decisione ed il consenso alla stessa.
Qualora nell'atto costitutivo non vi sia la previsione di cui al
terzo comma ed in ogni caso con riferimento alle materie indicate nei
numeri 4) e 5) del secondo comma del presente articolo oppure quando
lo richiedono uno o piu' amministratori o un numero di soci che
rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei
soci debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai
sensi dell'articolo 2479-bis.
Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni previste dal
presente articolo ed il suo voto vale in misura proporzionale alla
sua partecipazione.
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le decisioni dei
soci sono prese con il voto favorevole dei soci che rappresentano
almeno la meta' del capitale sociale.
2479-bis (Assemblea dei soci). - L'atto costitutivo determina i
modi di convocazione dell'assemblea dei soci, tali comunque da
assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. In
mancanza la convocazione e' effettuata mediante lettera raccomandata
spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza nel domicilio
risultante dal libro dei soci.
Se l'atto costitutivo non dispone diversamente, il socio puo' farsi
rappresentare in assemblea e la relativa documentazione e' conservata
secondo quanto prescritto dall'articolo 2478, primo comma, numero 2).
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo l'assemblea si
riunisce presso la sede sociale ed e' regolarmente costituita con la
presenza di tanti soci che rappresentano almeno la meta' del capitale
sociale e delibera a maggioranza assoluta e, nei casi previsti dai
numeri 4) e 5) del secondo comma dell'articolo 2479, con il voto
favorevole dei soci che rappresentano almeno la meta' del capitale
sociale.
L'assemblea e' presieduta dalla persona indicata nell'atto
costitutivo o, in mancanza, da quella designata dagli intervenuti. Il
presidente dell'assemblea verifica la regolarita' della costituzione,
accerta l'identita' e la legittimazione dei presenti, regola il suo
svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di
tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
In ogni caso la deliberazione s'intende adottata quando ad essa
partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e
sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone
alla trattazione dell'argomento.
2479-ter (Invalidita' delle decisioni dei soci). - Le decisioni dei
soci che non sono prese in conformita' della legge o dell'atto
costitutivo possono essere impugnate dai soci che non vi hanno
consentito, da ciascun amministratore e dal collegio sindacale entro
tre mesi dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci.
Il tribunale, qualora ne ravvisi l'opportunita' e ne sia fatta
richiesta dalla societa' o da chi ha proposto l'impugnativa, puo'
assegnare un termine non superiore a sei mesi per l'adozione di una
nuova decisione idonea ad eliminare la causa di invalidita'.
Qualora possano recare danno alla societa', sono impugnabili a
norma del precedente comma le decisioni assunte con la partecipazione
determinante di soci che hanno, per conto proprio o di terzi, un
interesse in conflitto con quello della societa'.
Le decisioni aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese
in assenza assoluta di informazione possono essere impugnate da
chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla trascrizione
indicata nel primo periodo del precedente secondo comma. Possono
essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni che
modificano l'oggetto sociale prevedendo attivita' impossibili o
illecite.
Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2377, quarto,
sesto, settimo e ottavo comma, 2378, 2379-bis, 2379-ter e 2434-bis.
Sezione V
Delle modificazioni dell'atto costitutivo
2480 (Modificazioni dell'atto costitutivo). - Le modificazioni
dell'atto costitutivo sono deliberate dall'assemblea dei soci a norma
dell'articolo 2479-bis. Il verbale e' redatto da notaio e si applica
l'articolo 2436.
2481 (Aumento di capitale). - L'atto costitutivo puo' attribuire
agli amministratori la facolta' di aumentare il capitale sociale,
determinandone i limiti e le modalita' di esercizio; la decisione
degli amministratori, che deve risultare da verbale redatto senza
indugio da notaio, deve essere depositata ed iscritta a norma
dell'articolo 2436.
La decisione di aumentare il capitale sociale non puo' essere
attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono
stati integralmente eseguiti.
2481-bis (Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti). - In
caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi
conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in
proporzione delle partecipazioni da essi possedute. L'atto
costitutivo puo' prevedere, salvo per il caso di cui all'articolo
2482-ter, che l'aumento di capitale possa essere attuato anche
mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso
spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di
recesso a norma dell'articolo 2473.
La decisione di aumento di capitale prevede l'eventuale
soprapprezzo e le modalita' ed i termini entro i quali puo' essere
esercitato il diritto di sottoscrizione. Tali termini non possono
essere inferiori a trenta giorni dal momento in cui viene comunicato
ai soci che l'aumento di capitale puo' essere sottoscritto. La
decisione puo' anche consentire, disciplinandone le modalita', che la
parte dell'aumento di capitale non sottoscritta da uno o piu' soci
sia sottoscritta dagli altri soci o da terzi.
Se l'aumento di capitale non e' integralmente sottoscritto nel
termine stabilito dalla decisione, il capitale e' aumentato di un
importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la
deliberazione medesima lo abbia espressamente consentito.
Salvo quanto previsto dal secondo periodo del quarto comma e dal
quinto comma dell'articolo 2464, i sottoscrittori dell'aumento di
capitale devono, all'atto della sottoscrizione, versare alla societa'
almeno il venticinque per cento della parte di capitale sottoscritta
e, se previsto, l'intero soprapprezzo. Per i conferimenti di beni in
natura o di crediti si applica quanto disposto dal quarto comma
dell'articolo 2464.
Se l'aumento di capitale e' sottoscritto dall'unico socio, il
conferimento in danaro deve essere integralmente versato all'atto
della sottoscrizione.
Nei trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione gli amministratori
devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese
un'attestazione che l'aumento di capitale e' stato eseguito.
2481-ter (Passaggio di riserve a capitale). - La societa' puo'
aumentare il capitale imputando ad esso le riserve e gli altri fondi
iscritti in bilancio in quanto disponibili.
In questo caso la quota di partecipazione di ciascun socio resta
immutata.
2482 (Riduzione del capitale sociale). - La riduzione del capitale
sociale puo' avere luogo, nei limiti previsti dal numero 4)
dell'articolo 2463, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o
mediante liberazione di essi dall'obbligo dei versamenti ancora
dovuti.
La decisione dei soci di ridurre il capitale sociale puo' essere
eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell'iscrizione nel
registro delle imprese della decisione medesima, purche' entro questo
termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto
opposizione.
Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio
per i creditori oppure la societa' abbia prestato un'idonea garanzia,
dispone che l'esecuzione abbia luogo nonostante l'opposizione.
2482-bis (Riduzione del capitale per perdite). - Quando risulta che
il capitale e' diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite,
gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea dei
soci per gli opportuni provvedimenti.
All'assemblea deve essere sottoposta una relazione degli
amministratori sulla situazione patrimoniale della societa', con le
osservazioni nei casi previsti dall'articolo 2477 del collegio
sindacale o del revisore. Se l'atto costitutivo non prevede
diversamente, copia della relazione e delle osservazioni deve essere
depositata nella sede della societa' almeno otto giorni prima
dell'assemblea, perche' i soci possano prenderne visione.
Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di
rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione prevista nel
precedente comma.
Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a
meno di un terzo, l'assemblea convocata per l'approvazione del
bilancio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite
accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il revisore
nominati ai sensi dell'articolo 2477 devono chiedere al tribunale che
venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite
risultanti dal bilancio.
Il tribunale, anche su istanza di qualsiasi interessato, provvede
con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro
delle imprese a cura degli amministratori.
Si applica, in quanto compatibile, l'ultimo comma dell'articolo
2446.
2482-ter (Riduzione del capitale al disotto del minimo legale). -
Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce
al disotto del minimo stabilito dal numero 4) dell'articolo 2463, gli
amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea per
deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del
medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo.
E' fatta salva la possibilita' di deliberare la trasformazione
della societa'.
2482-quater (Riduzione del capitale per perdite e diritti dei
soci). - In tutti i casi di riduzione del capitale per perdite e'
esclusa ogni modificazione delle quote di partecipazione e dei
diritti spettanti ai soci.
2483 (Emissione di titoli di debito). - Se l'atto costitutivo lo
prevede, la societa' puo' emettere titoli di debito. In tal caso
l'atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli
amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalita' e le
maggioranze necessarie per la decisione.
I titoli emessi ai sensi del precedente comma possono essere
sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a
vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di
successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce
risponde della solvenza della societa' nei confronti degli acquirenti
che non siano investitori professionali ovvero soci della societa'
medesima.
La decisione di emissione dei titoli prevede le condizioni del
prestito e le modalita' del rimborso ed e' iscritta a cura degli
amministratori presso il registro delle imprese. Puo' altresi'
prevedere che, previo consenso della maggioranza dei possessori dei
titoli, la societa' possa modificare tali condizioni e modalita'.
Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a
particolari categorie di societa' e alle riserve di attivita'.".
Art. 4.
Modifica della disciplina riguardante lo scioglimento e la
liquidazione delle societa' di capitali
1. Dopo il Capo VII del Titolo V del Libro V del codice civile e'
aggiunto il seguente:
"Capo VIII
Scioglimento e liquidazione
delle societa' di capitali
2484 (Cause di scioglimento). - Le societa' per azioni, in
accomandita per azioni e a responsabilita' limitata si sciolgono:
1) per il decorso del termine;
2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la
sopravvenuta impossibilita' di conseguirlo, salvo che l'assemblea,
all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche
statutarie;
3) per l'impossibilita' di funzionamento o per la continuata
inattivita' dell'assemblea;
4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale,
salvo quanto e' disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;
5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;
6) per deliberazione dell'assemblea;
7) per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo
statuto.
La societa' inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla
legge; in queste ipotesi le disposizioni dei seguenti articoli si
applicano in quanto compatibili.
Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi
previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data
dell'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese della
dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e,
nell'ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data
dell'iscrizione della relativa deliberazione.
Quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di
scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od
accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al
precedente comma.
2485 (Obblighi degli amministratori). - Gli amministratori devono
senza indugio accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e
procedere agli adempimenti previsti dal terzo comma dell'articolo
2484. Essi, in caso di ritardo od omissione, sono personalmente e
solidalmente responsabili per i danni subiti dalla societa', dai
soci, dai creditori sociali e dai terzi.
Quando gli amministratori omettono gli adempimenti di cui al
precedente comma, il tribunale, su istanza di singoli soci o
amministratori ovvero dei sindaci, accerta il verificarsi della causa
di scioglimento, con decreto che deve essere iscritto a norma del
terzo comma dell'articolo 2484.
2486 (Poteri degli amministratori). - Al verificarsi di una causa
di scioglimento e fino al momento della consegna di cui all'articolo
2487-bis, gli amministratori conservano il potere di gestire la
societa', ai soli fini della conservazione dell'integrita' e del
valore del patrimonio sociale.
Gli amministratori sono personalmente e solidalmente responsabili
dei danni arrecati alla societa', ai soci, ai creditori sociali ed ai
terzi, per atti od omissioni compiuti in violazione del precedente
comma.
2487 (Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della
liquidazione). - Salvo che nei casi previsti dai numeri 2), 4) e 6)
del primo comma dell'articolo 2484 non abbia gia' provveduto
l'assemblea e salvo che l'atto costitutivo o lo statuto non
dispongano in materia, gli amministratori, contestualmente
all'accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare
l'assemblea dei soci perche' deliberi, con le maggioranze previste
per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, su:
a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del
collegio in caso di pluralita' di liquidatori;
b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui
spetta la rappresentanza della societa';
c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i
poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione
dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni o
diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la conservazione
del valore dell'impresa, ivi compreso il suo esercizio provvisorio,
anche di singoli rami, in funzione del migliore realizzo.
Se gli amministratori omettono la convocazione di cui al comma
precedente, il tribunale vi provvede su istanza di singoli soci o
amministratori, ovvero dei sindaci, e, nel caso in cui l'assemblea
non si costituisca o non deliberi, adotta con decreto le decisioni
ivi previste.
L'assemblea puo' sempre modificare, con le maggioranze richieste
per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, le
deliberazioni di cui al primo comma.
I liquidatori possono essere revocati dall'assemblea o, quando
sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza di soci, dei
sindaci o del pubblico ministero.
2487-bis (Pubblicita' della nomina dei liquidatori ed effetti). -
La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri,
comunque avvenuta, nonche' le loro modificazioni, devono essere
iscritte, a loro cura, nel registro delle imprese.
Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l'indicazione
trattarsi di societa' in liquidazione.
Avvenuta l'iscrizione di cui al primo comma gli amministratori
cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una
situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed un
rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo
all'ultimo bilancio approvato. Di tale consegna viene redatto
apposito verbale.
2487-ter (Revoca dello stato di liquidazione). - La societa' puo'
in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa
eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione
dell'assemblea presa con le maggioranze richieste per le
modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto. Si applica
l'articolo 2436.
La revoca ha effetto solo dopo due mesi dall'iscrizione nel
registro delle imprese della relativa deliberazione, salvo che consti
il consenso dei creditori della societa' o il pagamento dei creditori
che non hanno dato il consenso. Qualora nel termine suddetto i
creditori anteriori all'iscrizione abbiano fatto opposizione, si
applica l'ultimo comma dell'articolo 2445.
2488 (Organi sociali). - Le disposizioni sulle decisioni dei soci,
sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si
applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.
2489. (Poteri, obblighi e responsabilita' dei liquidatori). - Salvo
diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i
liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la
liquidazione della societa'.
I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la
professionalita' e diligenza richieste dalla natura dell'incarico e
la loro responsabilita' per i danni derivanti dall'inosservanza di
tali doveri e' disciplinata secondo le norme in tema di
responsabilita' degli amministratori.
2490 (Bilanci in fase di liquidazione). - I liquidatori devono
redigere il bilancio e presentarlo, alle scadenze previste per il
bilancio di esercizio della societa', per l'approvazione
all'assemblea o, nel caso previsto dal terzo comma dell'articolo
2479, ai soci. Si applicano, in quanto compatibili con la natura, le
finalita' e lo stato della liquidazione, le disposizioni degli
articoli 2423 e seguenti.
Nella relazione i liquidatori devono illustrare l'andamento, le
prospettive, anche temporali, della liquidazione, ed i principi e
criteri adottati per realizzarla.
Nella nota integrativa i liquidatori debbono indicare e motivare i
criteri di valutazione adottati.
Nel primo bilancio successivo alla loro nomina i liquidatori devono
indicare le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto
all'ultimo bilancio approvato, e le ragioni e conseguenze di tali
variazioni. Al medesimo bilancio deve essere allegata la
documentazione consegnata dagli amministratori a norma del terzo
comma dell'articolo 2487-bis, con le eventuali osservazioni dei
liquidatori.
Quando sia prevista una continuazione, anche parziale,
dell'attivita' di impresa, le relative poste di bilancio devono avere
una indicazione separata; la relazione deve indicare le ragioni e le
prospettive della continuazione; la nota integrativa deve indicare e
motivare i criteri di valutazione adottati.
Qualora per oltre tre anni consecutivi non venga depositato il
bilancio di cui al presente articolo, la societa' e' cancellata
d'ufficio dal registro delle imprese con gli effetti previsti
dall'articolo 2495.
2491 (Poteri e doveri particolari dei liquidatori). - Se i fondi
disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti
sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i
versamenti ancora dovuti.
I liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul
risultato della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la
ripartizione non incide sulla disponibilita' di somme idonee alla
integrale e tempestiva soddisfazione dei creditori sociali; i
liquidatori possono condizionare la ripartizione alla prestazione da
parte del socio di idonee garanzie.
I liquidatori sono personalmente e solidalmente responsabili per i
danni cagionati ai creditori sociali con la violazione delle
disposizioni del comma precedente.
2492 (Bilancio finale di liquidazione). - Compiuta la liquidazione,
i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la parte
spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell'attivo.
Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla
relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione
contabile, e' depositato presso l'ufficio del registro delle imprese.
Nei tre mesi successivi all'iscrizione dell'avvenuto deposito, ogni
socio puo' proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio
dei liquidatori.
I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel
quale tutti i soci possono intervenire. La trattazione della causa ha
inizio quando sia decorso il termine suddetto. La sentenza fa stato
anche riguardo ai non intervenuti.
2493 (Approvazione tacita del bilancio). - Decorso il termine di
tre mesi senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale
di liquidazione s'intende approvato, e i liquidatori, salvi i loro
obblighi relativi alla distribuzione dell'attivo risultante dal
bilancio, sono liberati di fronte ai soci.
Indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza,
rilasciata senza riserve all'atto del pagamento dell'ultima quota di
riparto, importa approvazione del bilancio.
2494 (Deposito delle somme non riscosse). - Le somme spettanti ai
soci, non riscosse entro tre mesi dall'iscrizione dell'avvenuto
deposito del bilancio a norma dell'articolo 2492, devono essere
depositate presso una banca con l'indicazione del cognome e del nome
del socio o dei numeri delle azioni, se queste sono al portatore.
2495 (Cancellazione della societa). - Approvato il bilancio finale
di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della
societa' dal registro delle imprese.
Ferma restando l'estinzione della societa', dopo la cancellazione i
creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti
nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi
riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti
dei liquidatori, se il mancato pagamento e' dipeso da colpa di
questi. La domanda, se proposta entro un anno dalla cancellazione,
puo' essere notificata presso l'ultima sede della societa'.
2496 (Deposito dei libri sociali). - Compiuta la liquidazione, la
distribuzione dell'attivo o il deposito indicato nell'articolo 2494,
i libri della societa' devono essere depositati e conservati per
dieci anni presso l'ufficio del registro delle imprese; chiunque puo'
esaminarli, anticipando le spese.".
Art. 5.
Nuove norme in tema di direzione e coordinamento di societa'
1. Dopo il Capo VIII del Titolo V del Libro V del codice civile e'
aggiunto il seguente:
"Capo IX
Direzione e coordinamento di societa'
2497 (Responsabilita). - Le societa' o gli enti che, esercitando
attivita' di direzione e coordinamento di societa', agiscono
nell'interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei
principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle
societa' medesime, sono direttamente responsabili nei confronti dei
soci di queste per il pregiudizio arrecato alla redditivita' ed al
valore della partecipazione sociale, nonche' nei confronti dei
creditori sociali per la lesione cagionata all'integrita' del
patrimonio della societa'. Non vi e' responsabilita' quando il danno
risulta mancante alla luce del risultato complessivo dell'attivita'
di direzione e coordinamento ovvero integralmente eliminato anche a
seguito di operazioni a cio' dirette.
Risponde in solido chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo
e, nei limiti del vantaggio conseguito, chi ne abbia consapevolmente
tratto beneficio.
Il socio ed il creditore sociale possono agire contro la societa' o
l'ente che esercita l'attivita' di direzione e coordinamento, solo se
non sono stati soddisfatti dalla societa' soggetta alla attivita' di
direzione e coordinamento.
Nel caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa e
amministrazione straordinaria di societa' soggetta ad altrui
direzione e coordinamento, l'azione spettante ai creditori di questa
e' esercitata dal curatore o dal commissario liquidatore o dal
commissario straordinario.
2497-bis (Pubblicita). - La societa' deve indicare la propria
soggezione all'altrui attivita' di direzione e coordinamento negli
atti e nella corrispondenza, nonche' mediante iscrizione, a cura
degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di
cui al comma successivo.
E' istituita presso il registro delle imprese apposita sezione
nella quale sono indicati i soggetti che esercitano attivita' di
direzione e coordinamento e quelle che vi sono soggette.
Gli amministratori che omettono l'indicazione di cui al comma primo
ovvero l'iscrizione di cui al comma secondo, o le mantengono quando
la soggezione e' cessata, sono responsabili dei danni che la mancata
conoscenza ditali fatti abbia recato ai soci o ai terzi.
La societa' deve esporre, in apposita sezione della nota
integrativa, un prospetto riepilogativo dei dati essenziali
dell'ultimo bilancio della societa' o dell'ente che esercita su di
essa l'attivita' di direzione e coordinamento.
Parimenti, gli amministratori devono indicare nella relazione sulla
gestione i rapporti intercorsi con chi esercita l'attivita' di
direzione e coordinamento e con le altre societa' che vi sono
soggette, nonche' l'effetto che tale attivita' ha avuto
sull'esercizio dell'impresa sociale e sui suoi risultati.
2497-ter (Motivazione delle decisioni). - Le decisioni delle
societa' soggette ad attivita' di direzione e coordinamento, quando
da questa influenzate, debbono essere analiticamente motivate e
recare puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui
valutazione ha inciso sulla decisione. Di esse viene dato adeguato
conto nella relazione di cui all'articolo 2428.
2497-quater (Diritto di recesso). - Il socio di societa' soggetta
ad attivita' di direzione e coordinamento puo' recedere:
a) quando la societa' o l'ente che esercita attivita' di
direzione e coordinamento ha deliberato una trasformazione che
implica il mutamento del suo scopo sociale, ovvero ha deliberato una
modifica del suo oggetto sociale consentendo l'esercizio di attivita'
che alterino in modo sensibile e diretto le condizioni economiche e
patrimoniali della societa' soggetta ad attivita' di direzione e
coordinamento;
b) quando a favore del socio sia stata pronunciata, con decisione
esecutiva, condanna di chi esercita attivita' di direzione e
coordinamento ai sensi dell'articolo 2497; in tal caso il diritto di
recesso puo' essere esercitato soltanto per l'intera partecipazione
del socio;
c) all'inizio ed alla cessazione dell'attivita' di direzione e
coordinamento, quando non si tratta di una societa' con azioni
quotate in mercati regolamentati e ne deriva un'alterazione delle
condizioni di rischio dell'investimento e non venga promossa
un'offerta pubblica di acquisto.
Si applicano, a seconda dei casi ed in quanto compatibili, le
disposizioni previste per il diritto di recesso del socio nella
societa' per azioni o in quella a responsabilita' limitata.
2497-quinquies (Finanziamenti nell'attivita' di direzione e
coordinamento). - Ai finanziamenti effettuati a favore della societa'
da chi esercita attivita' di direzione e coordinamento nei suoi
confronti o da altri soggetti ad essa sottoposti si applica
l'articolo 2467.
2497-sexies (Presunzioni). - Ai fini di quanto previsto nel
presente capo, si presume salvo prova contraria che l'attivita' di
direzione e coordinamento di societa' sia esercitata dalle societa' o
enti tenuti al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le
controllano ai sensi dell'articolo 2359.
Le disposizioni del presente capo si applicano altresi' a chi
esercita attivita' di direzione e coordinamento di societa' sulla
base di un contratto con le societa' medesime o di clausole dei loro
statuti.".
Art. 6.
Modifica della disciplina riguardante la trasformazione, la fusione e
la scissione delle societa' di capitali
1. Dopo il Capo IX del Titolo V del Libro V del codice civile e'
aggiunto il seguente:
"Capo X
Della trasformazione, della fusione
e della scissione
Sezione I Della trasformazione
2498 (Continuita' dei rapporti giuridici). - Con la trasformazione
l'ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in
tutti i rapporti anche processuali dell'ente che ha effettuato la
trasformazione.
2499 (Limiti alla trasformazione). - Puo' farsi luogo alla
trasformazione anche in pendenza di procedura concorsuale, purche'
non vi siano incompatibilita' con le finalita' o lo stato della
stessa.
2500 (Contenuto, pubblicita' ed efficacia dell'atto di
trasformazione). - La trasformazione in societa' per azioni, in
accomandita per azioni o a responsabilita' limitata deve risultare da
atto pubblico, contenente le indicazioni previste dalla legge per
l'atto di costituzione del tipo adottato.
L'atto di trasformazione e' soggetto alla disciplina prevista per
il tipo adottato ed alle forme di pubblicita' relative, nonche' alla
pubblicita' richiesta per la cessazione dell'ente che effettua la
trasformazione.
La trasformazione ha effetto dall'ultimo degli adempimenti
pubblicitari di cui al comma precedente.
2500-bis (Invalidita' della trasformazione). - Eseguita la
pubblicita' di cui all'articolo precedente, l'invalidita' dell'atto
di trasformazione non puo' essere pronunciata.
Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente
spettante ai partecipanti all'ente trasformato ed ai terzi
danneggiati dalla trasformazione.
2500-ter (Trasformazione di societa' di persone). - Salvo diversa
disposizione del contratto sociale, la trasformazione di societa' di
persone in societa' di capitali e' decisa con il consenso della
maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a
ciascuno negli utili; in ogni caso al socio che non ha concorso alla
decisione spetta il diritto di recesso.
Nei casi previsti dal precedente comma il capitale della societa'
risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base
dei valori attuali degli elementi dell'attivo e del passivo e deve
risultare da relazione di stima redatta a norma dell'articolo 2343 o,
nel caso di societa' a responsabilita' limitata, dell'articolo 2465.
Si applicano altresi', nel caso di societa' per azioni o in
accomandita per azioni, il secondo, terzo e, in quanto compatibile,
quarto comma dell'articolo 2343.
2500-quater (Assegnazione di azioni o quote). - Nel caso previsto
dall'articolo 2500-ter, ciascun socio ha diritto all'assegnazione di
un numero di azioni o di una quota proporzionale alla sua
partecipazione, salvo quanto disposto dai commi successivi.
Il socio d'opera ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni
o di una quota in misura corrispondente alla partecipazione che
l'atto costitutivo gli riconosceva precedentemente alla
trasformazione o, in mancanza, d'accordo tra i soci ovvero, in
difetto di accordo, determinata dal giudice secondo equita'.
Nelle ipotesi di cui al comma precedente, le azioni o quote
assegnate agli altri soci si riducono proporzionalmente.
2500-quinquies (Responsabilita' dei soci). - La trasformazione non
libera i soci a responsabilita' illimitata dalla responsabilita' per
le obbligazioni sociali sorte prima degli adempimenti previsti dal
terzo comma dell'articolo 2500, se non risulta che i creditori
sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione.
Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di
trasformazione sia stata comunicata per raccomandata o con altri
mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, non lo
hanno espressamente negato nel termine di sessanta giorni dal
ricevimento della comunicazione.
2500-sexies (Trasformazione di societa' di capitali). - Salvo
diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di
trasformazione di societa' di capitali in societa' di persone e'
adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto.
E' comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione
assumono responsabilita' illimitata.
Gli amministratori devono predisporre una relazione che illustri le
motivazioni e gli effetti della trasformazione. Copia della relazione
deve restare depositata presso la sede sociale durante i trenta
giorni che precedono l'assemblea convocata per deliberare la
trasformazione; i soci hanno diritto di prenderne visione e di
ottenerne gratuitamente copia.
Ciascun socio ha diritto all'assegnazione di una partecipazione
proporzionale al valore della sua quota o delle sue azioni.
I soci che con la trasformazione assumono responsabilita'
illimitata, rispondono illimitatamente anche per le obbligazioni
sociali sorte anteriormente alla trasformazione.
2500-septies (Trasformazione eterogenea da societa' di capitali). -
Le societa' disciplinate nei capi V, VI, VII del presente titolo
possono trasformarsi in consorzi, societa' consortili, societa'
cooperative, comunioni di azienda, associazioni non riconosciute e
fondazioni.
Si applica l'articolo 2500-sexies, in quanto compatibile.
La deliberazione deve essere assunta con il voto favorevole dei due
terzi degli aventi diritto, e comunque con il consenso dei soci che
assumono responsabilita' illimitata.
La deliberazione di trasformazione in fondazione produce gli
effetti che il capo II del titolo II del Libro primo ricollega
all'atto di fondazione o alla volonta' del fondatore.
2500-octies (Trasformazione eterogenea in societa' di capitali). -
I consorzi, le societa' consortili, le comunioni d'azienda, le
associazioni riconosciute e le fondazioni possono trasformarsi in una
delle societa' disciplinate nei capi V, VI e VII del presente titolo.
La deliberazione di trasformazione deve essere assunta, nei
consorzi, con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei
consorziati; nelle comunioni di aziende all'unanimita'; nelle
societa' consortili e nelle associazioni con la maggioranza richiesta
dalla legge o dall'atto costitutivo per lo scioglimento anticipato.
La trasformazione di associazioni in societa' di capitali puo'
essere esclusa dall'atto costitutivo o, per determinate categorie di
associazioni, dalla legge; non e' comunque ammessa per le
associazioni che abbiano ricevuto contributi pubblici oppure
liberalita' e oblazioni del pubblico. Il capitale sociale della
societa' risultante dalla trasformazione e' diviso in parti uguali
fra gli associati, salvo diverso accordo tra gli stessi.
La trasformazione di fondazioni in societa' di capitali e' disposta
dall'autorita' governativa, su proposta dell'organo competente. Le
azioni o quote sono assegnate secondo le disposizioni dell'atto di
fondazione o, in mancanza, dell'articolo 31.
2500-novies (Opposizione dei creditori). - In deroga a quanto
disposto dal terzo comma dell'articolo 2500, la trasformazione
eterogenea ha effetto dopo sessanta giorni dall'ultimo degli
adempimenti pubblicitari previsti dallo stesso articolo, salvo che
consti il consenso dei creditori o il pagamento dei creditori che non
hanno dato il consenso.
I creditori possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare
opposizione. Si applica in tal caso l'ultimo comma dell'articolo
2445.
Sezione II
Della fusione delle societa'
2501 (Forme di fusione). - La fusione di piu' societa' puo'
eseguirsi mediante la costituzione di una nuova societa', o mediante
l'incorporazione in una societa' di una o piu' altre.
La partecipazione alla fusione non e' consentita alle societa' in
liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.
2501-bis (Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento). -
Nel caso di fusione tra societa', una delle quali abbia contratto
debiti per acquisire il controllo dell'altra, quando per effetto
della fusione il patrimonio di quest'ultima viene a costituire
garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la
disciplina del presente articolo.
Il progetto di fusione di cui all'articolo 2501-ter deve indicare
le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle
obbligazioni della societa' risultante dalla fusione.
La relazione di cui all'articolo 2501-quinquies deve indicare le
ragioni che giustificano l'operazione e contenere un piano economico
e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e
la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere.
La relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies, attesta
la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione
ai sensi del precedente secondo comma.
Al progetto deve essere allegata relazione della societa' di
revisione incaricata della revisione contabile obbligatoria della
societa' obiettivo o della societa' acquirente.
Alle fusioni di cui al primo comma non si applicano le disposizioni
degli articoli 2505 e 2505-bis.
2501-ter (Progetto di fusione). - L'organo amministrativo delle
societa' partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione, dal
quale devono in ogni caso risultare:
1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle
societa' partecipanti alla fusione;
2) l'atto costitutivo della nuova societa' risultante dalla
fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni
derivanti dalla fusione;
3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonche'
l'eventuale conguaglio in danaro;
4) le modalita' di assegnazione delle azioni o delle quote della
societa' che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli
utili;
6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle societa'
partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della societa'
che risulta dalla fusione o di quella incorporante;
7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni;
8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei
soggetti cui compete l'amministrazione delle societa' partecipanti
alla fusione.
Il conguaglio in danaro indicato nel numero 3) del comma precedente
non puo' essere superiore al dieci per cento del valore nominale
delle azioni o delle quote assegnate.
Il progetto di fusione e' depositato per l'iscrizione nel registro
delle imprese del luogo ove hanno sede le societa' partecipanti alla
fusione.
Tra l'iscrizione del progetto e la data fissata per la decisione in
ordine alla fusione devono intercorrere almeno trenta giorni, salvo
che i soci rinuncino al termine con consenso unanime.
2501-quater (Situazione patrimoniale). - L'organo amministrativo
delle societa' partecipanti alla fusione deve redigere, con
l'osservanza delle norme sul bilancio d'esercizio, la situazione
patrimoniale delle societa' stesse, riferita ad una data non
anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di
fusione e' depositato nella sede della societa'.
La situazione patrimoniale puo' essere sostituita dal bilancio
dell'ultimo esercizio, se questo e' stato chiuso non oltre sei mesi
prima del giorno del deposito indicato nel primo comma.
2501-quinquies (Relazione dell'organo amministrativo). - L'organo
amministrativo delle societa' partecipanti alla fusione deve
predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il
profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in
particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote.
La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto
di cambio. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali
difficolta' di valutazione.
2501-sexies (Relazione degli esperti). - Uno o piu' esperti per
ciascuna societa' devono redigere una relazione sulla congruita' del
rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi:
a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del
rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione
di ciascuno di essi;
b) le eventuali difficolta' di valutazione.
La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza
del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di
cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella
determinazione del valore adottato.
L'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti iscritti
nell'albo dei revisori contabili o tra le societa' di revisione
iscritte nell'apposito albo e, se la societa' incorporante o la
societa' risultante dalla fusione e' una societa' per azioni o in
accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui
ha sede la societa'. Se la societa' e' quotata su mercati
regolamentati, l'esperto e' scelto fra le societa' di revisione.
In ogni caso, le societa' partecipanti alla fusione possono
congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la
societa' risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di
uno o piu' esperti comuni.
Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle societa' partecipanti
alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere
ad ogni necessaria verifica.
L'esperto risponde dei danni causati alle societa' partecipanti
alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni
dell'articolo 64 del codice di procedura civile.
Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma e' altresi'
affidata, in ipotesi di fusione di societa' di persone con societa'
di capitali, la relazione di stima del patrimonio della societa' di
persone a norma dell'articolo 2343.
2501-septies (Deposito di atti). - Devono restare depositati in
copia nella sede delle societa' partecipanti alla fusione, durante i
trenta giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione,
salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime, e finche'
la fusione sia decisa:
1) il progetto di fusione con le relazioni indicate negli
articoli 2501-quinquies e 2501-sexies;
2) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle societa'
partecipanti alla fusione, con le relazioni dei soggetti cui compete
l'amministrazione e il controllo contabile;
3) le situazioni patrimoniali delle societa' partecipanti alla
fusione redatte a norma dell'articolo 2501-quater.
I soci hanno diritto di prendere visione di questi documenti e di
ottenerne gratuitamente copia.
2502 (Decisione in ordine alla fusione). - La fusione e' decisa da
ciascuna delle societa' che vi partecipano mediante approvazione del
relativo progetto. Se l'atto costitutivo o lo statuto non dispongono
diversamente, tale approvazione avviene, nelle societa' di persone,
con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la
parte attribuita a ciascuno negli utili, salva la facolta' di recesso
per il socio che non abbia consentito alla fusione e, nelle societa'
di capitali, secondo le norme previste per la modificazione dell'atto
costitutivo o statuto.
La decisione di fusione puo' apportare al progetto di cui
all'articolo 2501-ter solo le modifiche che non incidono sui diritti
dei soci o dei terzi.
2502-bis (Deposito e iscrizione della decisione di fusione). - La
deliberazione di fusione delle societa' previste nei capi V, VI e VII
deve essere depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese,
insieme con i documenti indicati nell'articolo 2501-septies. Si
applica l'articolo 2436.
La decisione di fusione delle societa' previste nei capi II, III e
IV deve essere depositata per l'iscrizione nell'ufficio del registro
delle imprese, insieme con i documenti indicati nell'articolo
2501-septies; il deposito va effettuato a norma dell'articolo 2436 se
la societa' risultante dalla fusione o quella incorporante e'
regolata dai capi V, VI, VII.
2503 (Opposizione dei creditori). - La fusione puo' essere attuata
solo dopo sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste
dall'articolo 2502-bis, salvo che consti il consenso dei creditori
delle societa' che vi partecipano anteriori all'iscrizione prevista
nel terzo comma dell'articolo 2501-ter, o il pagamento dei creditori
che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle somme
corrispondenti presso una banca, salvo che la relazione di cui
all'articolo 2501-sexies sia redatta, per tutte le societa'
partecipanti alla fusione, da un'unica societa' di revisione la quale
asseveri, sotto la propria responsabilita' ai sensi del sesto comma
dell'articolo 2501-sexies, che la situazione patrimoniale e
finanziaria delle societa' partecipanti alla fusione rende non
necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori.
Se non ricorre alcuna di tali eccezioni, i creditori indicati al
comma precedente possono, nel suddetto termine di due mesi, fare
opposizione. Si applica in tal caso l'ultimo comma dell'articolo
2445.
2503-bis (Obbligazioni). - I possessori di obbligazioni delle
societa' partecipanti alla fusione possono fare opposizione a norma
dell'articolo 2503, salvo che la fusione sia approvata dall'assemblea
degli obbligazionisti.
Ai possessori di obbligazioni convertibili deve essere data
facolta', mediante avviso da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica italiana almeno novanta giorni prima della
iscrizione del progetto di fusione, di esercitare il diritto di
conversione nel termine di trenta giorni dalla pubblicazione
dell'avviso.
Ai possessori di obbligazioni convertibili che non abbiano
esercitato la facolta' di conversione devono essere assicurati
diritti equivalenti a quelli loro spettanti prima della fusione,
salvo che la modificazione dei loro diritti sia stata approvata
dall'assemblea prevista dall'articolo 2415.
2504 (Atto di fusione). - La fusione deve risultare da atto
pubblico.
L'atto di fusione deve essere depositato per l'iscrizione, a cura
del notaio o dei soggetti cui compete l'amministrazione della
societa' risultante dalla fusione o di quella incorporante, entro
trenta giorni, nell'ufficio del registro delle imprese dei luoghi ove
e' posta la sede delle societa' partecipanti alla fusione, di quella
che ne risulta o della societa' incorporante.
Il deposito relativo alla societa' risultante dalla fusione o di
quella incorporante non puo' precedere quelli relativi alle altre
societa' partecipanti alla fusione.
2504-bis (Effetti della fusione). - La societa' che risulta dalla
fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle
societa' partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro
rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione.
La fusione ha effetto quando e' stata eseguita l'ultima delle
iscrizioni prescritte dall'articolo 2504. Nella fusione mediante
incorporazione puo' tuttavia essere stabilita una data successiva.
Per gli effetti ai quali si riferisce il primo comma dell'articolo
2501-ter, numeri 5) e 6), possono essere stabilite date anche
anteriori.
Nel primo bilancio successivo alla fusione le attivita' e le
passivita' sono iscritte ai valori risultanti dalle scritture
contabili alla data di efficacia della fusione medesima; se dalla
fusione emerge un disavanzo, esso deve essere imputato, ove
possibile, agli elementi dell'attivo e del passivo delle societa'
partecipanti alla fusione e, per la differenza e nel rispetto delle
condizioni previste dal numero 6 dell'articolo 2426, ad avviamento.
Quando si tratta di societa' che fa ricorso al mercato del capitale
di rischio, devono altresi' essere allegati alla nota integrativa
prospetti contabili indicanti i valori attribuiti alle attivita' e
passivita' delle societa' che hanno partecipato alla fusione e la
relazione di cui all'articolo 2501-sexies.
La fusione attuata mediante costituzione di una nuova societa' di
capitali ovvero mediante incorporazione in una societa' di capitali
non libera i soci a responsabilita' illimitata dalla responsabilita'
per le obbligazioni delle rispettive societa' partecipanti alla
fusione anteriori all'ultima delle iscrizioni prescritte
dall'articolo 2504, se non risulta che i creditori hanno dato il loro
consenso.
2504-ter (Divieto di assegnazione di azioni o quote). - La societa'
che risulta dalla fusione non puo' assegnare azioni o quote in
sostituzione di quelle delle societa' partecipanti alla fusione
possedute, anche per il tramite di societa' fiduciarie o di
interposta persona, dalle societa' medesime.
La societa' incorporante non puo' assegnare azioni o quote in
sostituzione di quelle delle societa' incorporate possedute, anche
per il tramite di societa' fiduciaria o di interposta persona, dalle
incorporate medesime o dalla societa' incorporante.
2504-quater (Invalidita' della fusione). - Eseguite le iscrizioni
dell'atto di fusione a norma del secondo comma dell'articolo 2504,
l'invalidita' dell'atto di fusione non puo' essere pronunciata.
Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente
spettante ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione.
2505 (Incorporazione di societa' interamente possedute). - Alla
fusione per incorporazione di una societa' in un'altra che possiede
tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le
disposizioni dell'articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5)
e degli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies.
L'atto costitutivo o lo statuto puo' prevedere che la fusione per
incorporazione di una societa' in un'altra che possiede tutte le
azioni o le quote della prima sia decisa, con deliberazione
risultante da atto pubblico, dai rispettivi organi amministrativi,
sempre che siano rispettate, con riferimento a ciascuna delle
societa' partecipanti alla fusione, le disposizioni dell'articolo
2501-ter e, quanto alla societa' incorporante, anche quelle
dell'articolo 2501-septies, primo comma, numeri 1 e 2.
I soci della societa' incorporante che rappresentano almeno il
cinque per cento del capitale sociale possono in ogni caso, con
domanda indirizzata alla societa' entro otto giorni dal deposito di
cui al terzo comma dell'articolo 2501-ter, chiedere che la decisione
di approvazione della fusione da parte della incorporante medesima
sia adottata a norma del primo comma dell'articolo 2502.
2505-bis (Incorporazione di societa' possedute al novanta per
cento). - Alla fusione per incorporazione di una o piu' societa' in
un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o
quote non si applicano le disposizioni dell'articolo 2501-sexies,
qualora venga concesso agli altri soci della societa' incorporata il
diritto di far acquistare le loro azioni o quote dalla societa'
incorporante per un corrispettivo determinato alla stregua dei
criteri previsti per il recesso.
L'atto costitutivo o lo statuto possono prevedere che la fusione
per incorporazione di una o piu' societa' in un'altra che possiede
almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote sia decisa,
quanto alla societa' incorporante, dal suo organo amministrativo, con
deliberazione risultante da atto pubblico, sempre che siano
rispettate le disposizioni dell'articolo 2501-septies, primo comma,
numeri 1) e 2), e che l'iscrizione prevista dall'articolo 2501-ter,
terzo comma, sia fatta, per la societa' incorporante, almeno un mese
prima della data fissata per la decisione di fusione da parte della
societa' incorporata.
Si applica la disposizione di cui al terzo comma dell'articolo
2505.
2505-ter (Effetti della pubblicazione degli atti del procedimento
di fusione nel registro delle imprese). - Alle iscrizioni nel
registro delle imprese ai sensi degli articoli 2501-ter, 2502-bis e
2504 conseguono gli effetti previsti dall'articolo 2448.
2505-quater (Fusioni cui non partecipano societa' con capitale
rappresentato da azioni). - Se alla fusione non partecipano societa'
regolate dai capi V e VI del presente titolo, ne' societa'
cooperative per azioni, non si applicano le disposizioni degli
articoli 2501, secondo comma, e 2501-ter, secondo comma; le
disposizioni dell'articolo 2501-sexies possono essere derogate con il
consenso di tutti i soci delle societa' partecipanti alla fusione; i
termini di cui agli articoli 2501-ter, quarto comma, 2501-septies,
primo comma, e 2503, primo comma, sono ridotti alla meta'.
Sezione III
Della scissione delle societa'
2506 (Forme di scissione). - Con la scissione una societa' assegna
l'intero suo patrimonio a piu' societa', preesistenti o di nuova
costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una
sola societa', e le relative azioni o quote ai suoi soci.
E' consentito un conguaglio in danaro, purche' non superiore al
dieci per cento del valore nominale delle azioni o quote attribuite.
E' consentito inoltre che, per consenso unanime, ad alcuni soci non
vengano distribuite azioni di una delle societa' beneficiarie della
scissione, ma azioni della societa' scissa.
La societa' scissa puo', con la scissione, attuare il proprio
scioglimento senza liquidazione, ovvero continuare la propria
attivita'.
La partecipazione alla scissione non e' consentita alle societa' in
liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.
2506-bis (Progetto di scissione). - L'organo amministrativo delle
societa' partecipanti alla scissione redige un progetto dal quale
devono risultare i dati indicati nel primo comma dell'articolo
2501-ter ed inoltre l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali
da assegnare a ciascuna delle societa' beneficiarie e dell'eventuale
conguaglio in danaro.
Se la destinazione di un elemento dell'attivo non e' desumibile dal
progetto, esso, nell'ipotesi di assegnazione dell'intero patrimonio
della societa' scissa, e' ripartito tra le societa' beneficiarie in
proporzione della quota del patrimonio netto assegnato a ciascuna di
esse, cosi' come valutato ai fini della determinazione del rapporto
di cambio; se l'assegnazione del patrimonio della societa' e' solo
parziale, tale elemento rimane in capo alla societa' trasferente.
Degli elementi del passivo, la cui destinazione non e' desumibile
dal progetto, rispondono in solido, nel primo caso, le societa'
beneficiarie, nel secondo la societa' scissa e le societa'
beneficiarie. La responsabilita' solidale e' limitata al valore
effettivo del patrimonio netto attribuito a ciascuna societa'
beneficiaria.
Dal progetto di scissione devono risultare i criteri di
distribuzione delle azioni o quote delle societa' beneficiarie.
Qualora il progetto preveda una attribuzione delle partecipazioni ai
soci non proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria,
il progetto medesimo deve prevedere il diritto dei soci che non
approvino la scissione di far acquistare le proprie partecipazioni
per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti
per il recesso, indicando coloro a cui carico e' posto l'obbligo di
acquisto.
Il progetto di scissione deve essere pubblicato a norma dell'ultimo
comma dell'articolo 2501-ter.
2506-ter (Norme applicabili). - L'organo amministrativo delle
societa' partecipanti alla scissione redige la situazione
patrimoniale e la relazione illustrativa in conformita' agli articoli
2501-quater e 2501-quinquies.
La relazione dell'organo amministrativo deve inoltre illustrare i
criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il
valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle societa'
beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella societa'
scissa.
Si applica alla scissione l'articolo 2501-sexies; la relazione ivi
prevista non tuttavia e' richiesta quando la scissione avviene
mediante la costituzione di una o piu' nuove societa' e non siano
previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da
quello proporzionale.
Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri
strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle societa'
partecipanti alla scissione l'organo amministrativo puo' essere
esonerato dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti
commi.
Sono altresi' applicabili alla scissione gli articoli 2501-septies,
2502, 2502-bis, 2503, 2503-bis, 2504, 2504-ter, 2504-quater, 2505-bis
e 2505-ter. Tutti i riferimenti alla fusione contenuti in detti
articoli s'intendono riferiti anche alla scissione.
2506-quater (Effetti della scissione). - La scissione ha effetto
dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nell'ufficio del
registro delle imprese in cui sono iscritte le societa' beneficiarie;
puo' essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nel
caso di scissione mediante costituzione di societa' nuove. Per gli
effetti a cui si riferisce l'articolo 2501-ter, numeri 5) e 6),
possono essere stabilite date anche anteriori. Si applica il quarto
comma dell'articolo 2504-bis.
Qualunque societa' beneficiaria puo' effettuare gli adempimenti
pubblicitari relativi alla societa' scissa.
Ciascuna societa' e' solidalmente responsabile, nei limiti del
valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto,
dei debiti della societa' scissa non soddisfatti dalla societa' cui
fanno carico.".
Art. 7.
Norme in tema di societa' costituite all'estero
1. Dopo il capo X del titolo V del libro V del codice civile e'
aggiunto il seguente:
"Capo XI
Delle societa' costituite all'estero
2507 (Rapporti con il diritto comunitario). - L'interpretazione ed
applicazione delle disposizioni contenute nel presente capo e'
effettuata in base ai principi dell'ordinamento delle Comunita'
europee.
2508 (Societa' estere con sede secondaria nel territorio dello
Stato). - Le societa' costituite all'estero, le quali stabiliscono
nel territorio dello Stato una o piu' sedi secondarie con
rappresentanza stabile, sono soggette, per ciascuna sede, alle
disposizioni della legge italiana sulla pubblicita' degli atti
sociali. Esse devono inoltre pubblicare, secondo le medesime
disposizioni, il cognome, il nome, la data e il luogo di nascita
delle persone che le rappresentano stabilmente nel territorio dello
Stato, con indicazione dei relativi poteri.
Ai terzi che hanno compiuto operazioni con le sede secondaria non
puo' essere opposto che gli atti pubblicati ai sensi dei commi
precedenti sono difformi da quelli pubblicati nello Stato ove e'
situata la sede principale.
Le societa' costituite all'estero sono altresi' soggette, per
quanto riguarda le sedi secondarie, alle disposizioni che regolano
l'esercizio dell'impresa o che la subordinano all'osservanza di
particolari condizioni.
Negli atti e nella corrispondenza delle sedi secondarie di societa'
costituite all'estero devono essere contenute le indicazioni
richieste dall'articolo 2250; devono essere altresi' indicati
l'ufficio del registro delle imprese presso la quale e' iscritta la
sede secondaria e il numero di iscrizione.
2509 (Societa' estere di tipo diverso da quelle nazionali). - Le
societa' costituite all'estero, che sono di tipo diverso da quelli
regolati in questo codice, sono soggette alle norme della societa'
per azioni, per cio' che riguarda gli obblighi relativi
all'iscrizione degli atti sociali nel registro delle imprese e la
responsabilita' degli amministratori.
2509-bis (Responsabilita' in caso di inosservanza delle formalita).
- Fino all'adempimento delle formalita' sopra indicate, coloro che
agiscono in nome della societa' rispondono illimitatamente e
solidalmente per le obbligazioni sociali.
2510 (Societa' con prevalenti interessi stranieri). - Sono salve le
disposizioni delle leggi speciali che vietano o sottopongono a
particolari condizioni l'esercizio di determinate attivita' da parte
di societa' nelle quali siano rappresentati interessi stranieri.".
Art. 8.
Delle societa' cooperative e delle mutue assicuratrici
1. Il titolo VI del libro V del codice civile e' sostituito dal
seguente:
"Titolo VI
DELLE SOCIETA' COOPERATIVE E
DELLE MUTUE ASSICURATRICI
Capo I
Delle societa' cooperative
Sezione I
Disposizioni generali. Cooperative a mutualita' prevalente
2511 (Societa' cooperative). - Le cooperative sono societa' a
capitale variabile con scopo mutualistico.
2512 (Cooperativa a mutualita' prevalente). - Sono societa'
cooperative a mutualita' prevalente, in ragione del tipo di scambio
mutualistico, quelle che:
1) svolgono la loro attivita' prevalentemente in favore dei soci,
consumatori o utenti di beni o servizi;
2) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro
attivita', delle prestazioni lavorative dei soci;
3) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro
attivita', degli apporti di beni o servizi da parte dei soci.
Le societa' cooperative a mutualita' prevalente si iscrivono in un
apposito albo, presso il quale depositano annualmente i propri
bilanci.
2513 (Criteri per la definizione della prevalenza). - Gli
amministratori e i sindaci documentano la condizione di prevalenza di
cui al precedente articolo nella nota integrativa al bilancio,
evidenziando contabilmente i seguenti parametri:
a) i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi
verso i soci sono superiori al cinquanta per cento del totale dei
ricavi delle vendite e delle prestazioni ai sensi dell'articolo 2425,
primo comma, punto A1;
b) il costo del lavoro dei soci e' superiore al cinquanta per
cento del totale del costo del lavoro di cui all'articolo 2425, primo
comma, punto B9;
c) il costo della produzione per servizi ricevuti dai soci ovvero
per beni conferiti dai soci e' rispettivamente superiore al cinquanta
per cento del totale dei costi dei servizi di cui all'articolo 2425,
primo comma, punto B7, ovvero al costo delle merci o materie prime
acquistate o conferite, di cui all'articolo 2425, primo comma, punto
B6.
Quando si realizzano contestualmente piu' tipi di scambio
mutualistico, la condizione di prevalenza e' documentata facendo
riferimento alla media ponderata delle percentuali delle lettere
precedenti.
Nelle cooperative agricole la condizione di prevalenza sussiste
quando la quantita' o il valore dei prodotti conferiti dai soci e'
superiore al cinquanta per cento della quantita' o del valore totale
dei prodotti.
2514 (Requisiti delle cooperative a mutualita' prevalente). - Le
cooperative a mutualita' prevalente devono prevedere nei propri
statuti:
a) il divieto di distribuire i dividendi in misura superiore
all'interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di due
punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato;
b) il divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in
sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a due punti
rispetto al limite massimo previsto per i dividendi;
c) il divieto di distribuire le riserve fra i soci cooperatori;
d) l'obbligo di devoluzione, in caso di scioglimento della
societa', dell'intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il
capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, ai fondi
mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
Le cooperative deliberano l'introduzione e la soppressione delle
clausole di cui al comma precedente con le maggioranze previste per
l'assemblea straordinaria.
2515 (Denominazione sociale). La denominazione sociale, in
qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di societa'
cooperativa.
L'indicazione di cooperativa non puo' essere usata da societa' che
non hanno scopo mutualistico.
Le societa' cooperative a mutualita' prevalente devono indicare
negli atti e nella corrispondenza il numero di iscrizione presso
l'albo delle cooperative a mutualita' prevalente.
2516 (Rapporti con i soci). - Nella costituzione e nell'esecuzione
dei rapporti mutualistici deve essere rispettato il principio di
parita' di trattamento.
2517 (Enti mutualistici). - Le disposizioni del presente titolo non
si applicano agli enti mutualistici diversi dalle societa'.
2518 (Responsabilita' per le obbligazioni sociali). - Nelle
societa' cooperative per le obbligazioni sociali risponde soltanto la
societa' con il suo patrimonio.
2519 (Norme applicabili). - Alle societa' cooperative, per quanto
non previsto dal presente titolo, si applicano in quanto compatibili
le disposizioni sulla societa' per azioni.
L'atto costitutivo puo' prevedere che trovino applicazione, in
quanto compatibili, le norme sulla societa' a responsabilita'
limitata nelle cooperative con un numero di soci cooperatori
inferiore a venti ovvero con un attivo dello stato patrimoniale non
superiore ad un milione di euro.
2520 (Leggi speciali). - Le cooperative regolate dalle leggi
speciali sono soggette alle disposizioni del presente titolo, in
quanto compatibili.
La legge puo' prevedere la costituzione di cooperative destinate a
procurare beni o servizi a soggetti appartenenti a particolari
categorie anche di non soci.
Sezione II
Della Costituzione
2521 (Atto costitutivo). - La societa' deve costituirsi per atto
pubblico.
L'atto costitutivo stabilisce le regole per lo svolgimento
dell'attivita' mutualistica e puo' prevedere che la societa' svolga
la propria attivita' anche con terzi.
L'atto costitutivo deve indicare:
1) il cognome e il nome o la denominazione, il luogo e la data di
nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza
dei soci;
2) la denominazione, e il comune ove e' posta la sede della
societa' e le eventuali sedi secondarie;
3) la indicazione specifica dell'oggetto sociale con riferimento
ai requisiti e gli interessi dei soci;
4) la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio, i
versamenti eseguiti e, se il capitale e' ripartito in azioni, il loro
valore nominale;
5) il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura;
6) i requisiti e le condizioni per l'ammissione dei soci e il
modo e il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti;
7) le condizioni per l'eventuale recesso o per la esclusione dei
soci;
8) le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la
ripartizione dei ristorni;
9) le forme di convocazione dell'assemblea, in quanto si deroga
alle disposizioni di legge;
10) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli
amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la
rappresentanza della societa';
11) il numero dei componenti del collegio sindacale;
12) la nomina dei primi amministratori e sindaci;
13) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la
costituzione poste a carico delle societa'.
Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della
societa', anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte
integrante dell'atto costitutivo.
I rapporti tra la societa' e i soci possono essere disciplinati da
regolamenti che determinano i criteri e le regole inerenti allo
svolgimento dell'attivita' mutualistica tra la societa' e i soci. I
regolamenti, quando non costituiscono parte integrante dell'atto
costitutivo, sono predisposti dagli amministratori e approvati
dall'assemblea con le maggioranze previste per le assemblee
straordinarie.
2522 (Numero dei soci). - Per costituire una societa' cooperativa
e' necessario che i soci siano almeno nove.
Puo' essere costituita una societa' cooperativa da almeno tre soci
quando i medesimi sono persone fisiche e la societa' adotta le norme
della societa' a responsabilita' limitata.
Se successivamente alla costituzione il numero dei soci diviene
inferiore a quello stabilito nei precedenti commi, esso deve essere
integrato nel termine massimo di un anno, trascorso il quale la
societa' si scioglie e deve essere posta in liquidazione.
La legge determina il numero minimo di soci necessario per la
costituzione di particolari categorie di cooperative.
2523 (Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della societa). -
Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro
dieci giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui
circoscrizione e' stabilita la sede sociale, a norma dell'articolo
2330.
Gli effetti dell'iscrizione e della nullita' sono regolati
rispettivamente dagli articoli 2331 e 2332.
2524 (Variabilita' del capitale). - Il capitale sociale non e'
determinato in un ammontare prestabilito.
Nelle societa' cooperative l'ammissione di nuovi soci, nelle forme
previste dall'articolo 2528 non importa modificazione dell'atto
costitutivo.
La societa' puo' deliberare aumenti di capitale con modificazione
dell'atto costitutivo nelle forme previste dagli articoli 2438 e
seguenti.
L'esclusione o la limitazione del diritto di opzione puo' essere
autorizzata dall'assemblea su proposta motivata degli amministratori.
Sezione III
Delle quote e delle azioni
2525 (Quote e azioni). - Il valore nominale di ciascuna azione o
quota non puo' essere inferiore a venticinque euro ne' superiore a
cinquecento euro.
Ove la legge non preveda diversamente, nelle societa' cooperative
nessun socio puo' avere una quota superiore a centomila euro, ne'
tante azioni il cui valore nominale superi tale somma.
L'atto costitutivo, nelle societa' cooperative con piu' di
cinquecento soci, puo' elevare il limite previsto nel precedente
comma sino al due per cento del capitale sociale. Le azioni eccedenti
tale limite possono essere riscattate o alienate nell'interesse del
socio dagli amministratori e, comunque, i relativi diritti
patrimoniali sono destinati a riserva indivisibile a norma
dell'articolo 2545-ter.
I limiti di cui ai commi precedenti non si applicano nel caso di
conferimenti di beni in natura o di crediti, nei casi previsti dagli
articoli 2545-quinquies e 2545-sexies, e con riferimento ai soci
diversi dalle persone fisiche ed ai sottoscrittori degli strumenti
finanziari dotati di diritti di amministrazione.
Alle azioni si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni
degli articoli 2346, 2347, 2348, 2349, 2354 e 2355. Tuttavia nelle
azioni non e' indicato l'ammontare del capitale ne' quello dei
versamenti parziali sulle azioni non completamente liberate.
2526 (Soci finanziatori e altri sottoscrittori di titoli di
debito). - L'atto costitutivo puo' prevedere l'emissione di strumenti
finanziari, secondo la disciplina prevista per le societa' per
azioni.
L'atto costitutivo stabilisce i diritti di amministrazione o
patrimoniali attribuiti ai possessori degli strumenti finanziari e le
eventuali condizioni cui e' sottoposto il loro trasferimento. I
privilegi previsti nella ripartizione degli utili e nel rimborso del
capitale non si estendono alle riserve indivisibili a norma
dell'articolo 2545-ter. Ai possessori di strumenti finanziari non
puo', in ogni caso, essere attribuito piu' di un terzo dei voti
spettanti all'insieme dei soci presenti ovvero rappresentati in
ciascuna assemblea generale.
Il recesso dei possessori di strumenti finanziari forniti del
diritto di voto e' disciplinato dagli articoli 2437 e seguenti.
La cooperativa cui si applicano le norme sulla societa' a
responsabilita' limitata puo' offrire in sottoscrizione strumenti
privi di diritti di amministrazione solo a investitori qualificati.
2527 (Requisiti dei soci). - L'atto costitutivo stabilisce i
requisiti per l'ammissione dei nuovi soci e la relativa procedura,
secondo criteri non discriminatori coerenti con lo scopo mutualistico
e l'attivita' economica svolta.
Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio
imprese identiche o affini con quella della cooperativa.
L'atto costitutivo puo' prevedere, determinandone i diritti e gli
obblighi, l'ammissione del nuovo socio cooperatore in una categoria
speciale in ragione dell'interesse alla sua formazione ovvero del suo
inserimento nell'impresa. I soci ammessi alla categoria speciale non
possono in ogni caso superare un terzo del numero totale dei soci
cooperatori. Al termine di un periodo comunque non superiore a cinque
anni il nuovo socio e' ammesso a godere i diritti che spettano agli
altri soci cooperatori.
2528 (Procedura di ammissione e carattere aperto della societa). -
L'ammissione di un nuovo socio e' fatta con deliberazione degli
amministratori su domanda dell'interessato. La deliberazione di
ammissione deve essere comunicata all'interessato e annotata a cura
degli amministratori nel libro dei soci.
Il nuovo socio deve versare, oltre l'importo della quota o delle
azioni, il soprapprezzo eventualmente determinato dall'assemblea in
sede di approvazione del bilancio su proposta dagli amministratori.
Il consiglio di amministrazione deve entro sessanta giorni motivare
la deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla
agli interessati.
Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli
amministratori, chi l'ha proposta puo' entro sessanta giorni dalla
comunicazione del diniego chiedere che sull'istanza si pronunci
l'assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non
appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva
convocazione.
Gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le
ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all'ammissione dei
nuovi soci.
2529 (Acquisto delle proprie quote o azioni). - L'atto costitutivo
puo' autorizzare gli amministratori ad acquistare o rimborsare quote
o azioni della societa', purche' sussistano le condizioni previste
dal secondo comma dell'articolo 2545-quinquies e l'acquisto o il
rimborso e' fatto nei limiti degli utili distribuibili e delle
riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente
approvato.
2530 (Trasferibilita' della quota o delle azioni). - La quota o le
azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute con effetto
verso la societa', se la cessione non e' autorizzata dagli
amministratori.
Il socio che intende trasferire la propria quota o le proprie
azioni deve darne comunicazione agli amministratori con lettera
raccomandata.
Il provvedimento che concede o nega l'autorizzazione deve essere
comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della
richiesta.
Decorso tale termine, il socio e' libero di trasferire la propria
partecipazione e la societa' deve iscrivere nel libro dei soci
l'acquirente che abbia i requisiti previsti per divenire socio.
Il provvedimento che nega al socio l'autorizzazione deve essere
motivato. Contro il diniego il socio entro sessanta giorni dal
ricevimento della comunicazione puo' proporre opposizione al
tribunale.
Qualora l'atto costitutivo vieti la cessione della quota o delle
azioni il socio puo' recedere dalla societa', con preavviso di tre
mesi. Il diritto di recesso, in caso di divieto statutario di
trasferimento della partecipazione, non puo' essere esercitato prima
che siano decorsi due anni dall'ingresso del socio nella societa'.
2531 (Mancato pagamento delle quote o delle azioni). - Il socio che
non esegue in tutto o in parte il pagamento delle quote o delle
azioni sottoscritte puo', previa intimazione da parte degli
amministratori, essere escluso a norma dell'articolo 2533.
2532 (Recesso del socio). - Il socio cooperatore puo' recedere
dalla societa' nei casi previsti dalla legge e dall'atto costitutivo.
Il recesso non puo' essere parziale.
La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata
alla societa'. Gli amministratori devono esaminarla entro sessanta
giorni dalla ricezione. Se non sussistono i presupposti del recesso,
gli amministratori devono darne immediata comunicazione al socio, che
entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, puo'
proporre opposizione innanzi il tribunale.
Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale dalla
comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda. Ove la
legge o l'atto costitutivo non preveda diversamente, per i rapporti
mutualistici tra socio e societa' il recesso ha effetto con la
chiusura dell'esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima, e, in
caso contrario, con la chiusura dell'esercizio successivo.
2533 (Esclusione del socio). - L'esclusione del socio, oltre che
nel caso indicato all'articolo 2531, puo' aver luogo:
1) nei casi previsti dall'atto costitutivo;
2) per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla
legge, dal contratto sociale, dal regolamento o dal rapporto
mutualistico;
3) per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la
partecipazione alla societa';
4) nei casi previsti dall'articolo 2286;
5) nei casi previsti dell'articolo 2288, primo comma.
L'esclusione deve essere deliberata dagli amministratori o, se
l'atto costitutivo lo prevede, dall'assemblea.
Contro la deliberazione di esclusione il socio puo' proporre
opposizione al tribunale, nel termine di sessanta giorni dalla
comunicazione.
Qualora l'atto costitutivo non preveda diversamente, lo
scioglimento del rapporto sociale determina anche la risoluzione dei
rapporti mutualistici pendenti.
2534 (Morte del socio). - In caso di morte del socio, gli eredi
hanno diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle
azioni secondo le disposizioni dell'articolo seguente.
L'atto costitutivo puo' prevedere che gli eredi provvisti dei
requisiti per l'ammissione alla societa' subentrino nella
partecipazione del socio deceduto.
Nell'ipotesi prevista dal secondo comma, in caso di pluralita' di
eredi, questi debbono nominare un rappresentante comune, salvo che la
quota sia divisibile e la societa' consenta la divisione.
2535 (Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio
uscente). - La liquidazione della quota o il rimborso delle azioni ha
luogo sulla base del bilancio dell'esercizio in cui si sono
verificati il recesso, l'esclusione o la morte del socio.
La liquidazione della partecipazione sociale, eventualmente ridotta
in proporzione alle perdite imputabili al capitale, avviene sulla
base dei criteri stabiliti nell'atto costitutivo. Salvo diversa
disposizione, la liquidazione comprende anche il rimborso del
soprapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della
societa' e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale
ai sensi dell'articolo 2545-quinquies, terzo comma.
Il pagamento deve essere fatto entro sei mesi dall'approvazione del
bilancio. L'atto costitutivo puo' prevedere che, per la frazione
della quota o le azioni assegnate al socio ai sensi degli articoli
dell'articolo 2545-quinquies e 2545-sexies, la liquidazione o il
rimborso, unitamente agli interessi legali, possa essere corrisposto
in piu' rate entro un termine massimo di cinque anni.
2536 (Responsabilita' del socio uscente e dei suoi eredi). - Il
socio che cessa di far parte della societa' risponde verso questa per
il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in
cui il recesso, la esclusione o la cessione della quota si e'
verificata.
Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si
manifesta l'insolvenza della societa', il socio uscente e' obbligato
verso questa nei limiti di quanto ricevuto per la liquidazione della
quota o per il rimborso delle azioni.
Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso
la societa' gli eredi del socio defunto.
2537 (Creditore particolare del socio). - Il creditore particolare
del socio cooperatore, finche' dura la societa', non puo' agire
esecutivamente sulla quota e sulle azioni del medesimo.
Sezione IV
Degli organi sociali
2538 (Assemblea). - Nelle assemblee hanno diritto di voto coloro
che risultano iscritti da almeno tre mesi nel libro dei soci.
Ciascun socio cooperatore ha un voto, qualunque sia il valore della
quota o il numero delle azioni possedute. L'atto costitutivo
determina i limiti al diritto di voto degli strumenti finanziari
offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori.
Ai soci cooperatori persone giuridiche l'atto costitutivo puo'
attribuire piu' voti, ma non oltre cinque, in relazione all'ammontare
della quota oppure al numero dei loro membri.
Nelle cooperative in cui i soci realizzano lo scopo mutualistico
attraverso l'integrazione delle rispettive imprese o di talune fasi
di esse, l'atto costitutivo puo' prevedere che il diritto di voto sia
attribuito in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico.
Lo statuto stabilisce un limite per il voto plurimo per tali
categorie di soci, in modo che nessuno di essi possa esprimere piu'
del decimo dei voti in ciascuna assemblea generale. In ogni caso, ad
essi non puo' essere attribuito piu' di un terzo dei voti spettanti
all'insieme dei soci presenti o rappresentati in ciascuna assemblea
generale.
Le maggioranze richieste per la costituzione delle assemblee e per
la validita' delle deliberazioni sono determinate dall'atto
costitutivo e sono calcolate secondo il numero dei voti spettanti ai
soci.
L'atto costitutivo puo' prevedere che il voto venga espresso per
corrispondenza, ovvero mediante altri mezzi di telecomunicazione. In
tal caso l'avviso di convocazione deve contenere per esteso la
deliberazione proposta. Se sono poste in votazione proposte diverse
da quelle indicate nell'avviso di convocazione, i voti espressi per
corrispondenza non si computano ai fini della regolare costituzione
dell'assemblea.
2539 (Rappresentanza nell'assemblea). - Nelle cooperative
disciplinate dalle norme sulla societa' per azioni ciascun socio puo'
rappresentare sino ad un massimo di dieci soci.
Il socio imprenditore individuale puo' farsi rappresentare
nell'assemblea anche dal coniuge, dai parenti entro il terzo grado e
dagli affini entro il secondo che collaborano all'impresa.
2540 (Assemblee separate). - L'atto costitutivo delle societa'
cooperative puo' prevedere lo svolgimento di assemblee separate,
anche rispetto a specifiche materie ovvero in presenza di particolari
categorie di soci.
Lo svolgimento di assemblee separate deve essere previsto quando la
societa' cooperativa ha piu' di tremila soci e svolge la propria
attivita' in piu' province ovvero se ha piu' di cinquecento soci e si
realizzano piu' gestioni mutualistiche.
L'atto costitutivo stabilisce il luogo, i criteri e le modalita' di
convocazione e di partecipazione all'assemblea generale dei soci
delegati e assicura in ogni caso la proporzionale rappresentanza
delle minoranze espresse dalle assemblee separate.
I delegati debbono essere soci. Alla assemblea generale possono
assistere anche i soci che hanno preso parte alle assemblee separate.
Le deliberazioni della assemblea generale possono essere impugnate
ai sensi dell'articolo 2377 anche dai soci assenti e dissenzienti
nelle assemblee separate quando, senza i voti espressi dai delegati
delle assemblee separate irregolarmente tenute, verrebbe meno la
maggioranza richiesta per la validita' della deliberazione.
Le deliberazioni delle assemblee separate non possono essere
autonomamente impugnate.
Le disposizioni del presente articolo non si applicano alle
societa' cooperative con azioni ammesse alla quotazione nei mercati
regolamentati.
2541 (Assemblee speciali dei possessori degli strumenti
finanziari). - Se sono stati emessi strumenti finanziari privi di
diritto di voto, l'assemblea speciale di ciascuna categoria delibera:
1) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della
societa' cooperativa che pregiudicano i diritti della categoria;
2) sull'esercizio dei diritti ad essa eventualmente attribuiti ai
sensi dell'articolo 2526;
3) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di
ciascuna categoria e sull'azione di responsabilita' nei loro
confronti;
4) sulla costituzione di un fondo per le spese, necessario alla
tutela dei comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari
e sul rendiconto relativo;
5) sulle controversie con la societa' cooperativa e sulle
relative transazioni e rinunce;
6) sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria
di strumenti finanziari.
La assemblea speciale e' convocate dagli amministratori della
societa' cooperativa o dal rappresentante comune, quanto lo ritengano
necessario o quando almeno un terzo dei possessori degli strumenti
finanziari ne faccia richiesta.
Il rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione delle
deliberazioni dell'assemblea speciale e deve tutelare gli interessi
comuni dei possessori degli strumenti finanziari nei rapporti con la
societa' cooperativa.
Il rappresentante comune ha diritto di esaminare i libri di cui
all'articolo 2421, numeri 1) e 3) e di ottenere estratti; ha altresi'
il diritto di assistere all'assemblea della societa' cooperativa e di
impugnarne le deliberazioni.
2542 (Consiglio di amministrazione). - La nomina degli
amministratori spetta all'assemblea fatta eccezione per i primi
amministratori che sono nominati nell'atto costitutivo e salvo quanto
disposto nell'ultimo comma del presente articolo.
La maggioranza degli amministratori e' scelta tra i soci
cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori
persone giuridiche.
Nelle societa' cooperative cui si applica la disciplina delle
societa' per azioni, l'atto costitutivo stabilisce i limiti al cumulo
delle cariche e alla rieleggibilita' degli amministratori nel limite
massimo di tre mandati consecutivi.
L'atto costitutivo puo' prevedere che uno o piu' amministratori
siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie dei soci, in
proporzione dell'interesse che ciascuna categoria ha nell'attivita'
sociale. In ogni caso, ai possessori di strumenti finanziari non puo'
essere attribuito il diritto di eleggere piu' di un terzo degli
amministratori.
La nomina di uno o piu' amministratori puo' essere attribuita
dall'atto costitutivo allo Stato o ad enti pubblici. In ogni caso, la
nomina della maggioranza degli amministratori e' riservata
all'assemblea.
2543 (Organo di controllo). - La nomina del collegio sindacale e'
obbligatoria nei casi previsti dal secondo e terzo comma
dell'articolo 2477, nonche' quando la societa' emette strumenti
finanziari non partecipativi.
L'atto costitutivo puo' attribuire il diritto di voto nell'elezione
dell'organo di controllo proporzionalmente alle quote o alle azioni
possedute ovvero in ragione della partecipazione allo scambio
mutualistico.
I possessori degli strumenti finanziari dotati di diritti di
amministrazione possono eleggere, se lo statuto lo prevede, nel
complesso sino ad un terzo dei componenti dell'organo di controllo.
2544 (Sistemi di amministrazione). - Indipendentemente dal sistema
di amministrazione adottato non possono essere delegati dagli
amministratori, oltre le materie previste dall'articolo 2381, i
poteri in materia di ammissione, di recesso e di esclusione dei soci
e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci.
Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui
all'articolo 2409-octies, i possessori di strumenti finanziari non
possono eleggere piu' di un terzo dei componenti del consiglio di
sorveglianza e piu' di un terzo dei componenti del consiglio di
gestione. I componenti del consiglio di sorveglianza eletti dai soci
cooperatori devono essere scelti tra i soci cooperatori ovvero tra le
persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui
all'articolo 2409-sexiesdecies. agli amministratori eletti dai
possessori di strumenti finanziari, in misura comunque non superiore
ad un terzo, non possono essere attribuite deleghe operative ne' gli
stessi possono fare parte del comitato esecutivo.
2545 (Relazione annuale sul carattere mutualistico della
cooperativa). - Gli amministratori e i sindaci della societa', in
occasione della approvazione del bilancio di esercizio debbono, nelle
relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 indicare specificamente
i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello
scopo mutualistico.
2545-bis (Diritti dei soci). - Nelle societa' cooperative cui si
applica la disciplina della societa' per azioni, oltre a quanto
stabilito dal primo comma dell'articolo 2422, i soci, quando almeno
un decimo del numero complessivo lo richieda ovvero almeno un
ventesimo quando la cooperativa ha piu' di tremila soci, hanno
diritto di esaminare, attraverso un rappresentante, eventualmente
assistito da un professionista di sua fiducia, il libro delle
adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e il
libro delle deliberazioni del comitato esecutivo, se esiste.
I diritti di cui al comma precedente non spettano ai soci in mora
per la mancata esecuzione dei conferimenti o inadempienti rispetto
alle obbligazioni contratte con la societa'.
2545-ter (Riserve indivisibili). - Sono indivisibili le riserve che
per disposizione di legge o dello statuto non possono essere
ripartite tra i soci, neppure in caso di scioglimento della societa'.
Le riserve indivisibili possono essere utilizzate per la copertura
di perdite solo dopo che sono esaurite le riserve che la societa'
aveva destinato ad operazioni di aumento di capitale e quelle che
possono essere ripartite tra i soci in caso di scioglimento della
societa'.
2545-quater (Riserve legali, statutarie e volontarie). - Qualunque
sia l'ammontare del fondo di riserva legale, deve essere a questo
destinato almeno il trenta per cento degli utili netti annuali.
Una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai
fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della
cooperazione, nella misura e con le modalita' previste dalla legge.
L'assemblea determina, nel rispetto di quanto previsto
dall'articolo 2545-quinquies, la destinazione degli utili non
assegnati ai sensi del primo e secondo comma.
2545-quinquies - (Diritto agli utili e alle riserve dei soci
cooperatori). L'atto costitutivo indica le modalita' e la percentuale
massima di ripartizione dei dividendi tra i soci cooperatori.
Possono essere distribuiti dividendi, acquistate proprie quote o
azioni ovvero assegnate ai soci le riserve divisibili se il rapporto
tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento della societa'
e' superiore ad un quarto. Il divieto non si applica nei confronti
dei possessori di strumenti finanziari.
L'atto costitutivo puo' autorizzare l'assemblea ad assegnare ai
soci le riserve divisibili attraverso:
a) l'emissione degli strumenti finanziari di cui
all'articolo 2526;
b) mediante aumento proporzionale delle quote sottoscritte e
versate, o mediante l'emissione di nuove azioni, anche in deroga a
quanto previsto dall'articolo 2525, nella misura massima complessiva
del venti per cento del valore originario.
Le riserve divisibili, spettanti al socio in caso di scioglimento
del rapporto, possono essere assegnate, se lo statuto non prevede
diversamente, attraverso l'emissione di strumenti finanziari
liberamente trasferibili e devono esserlo ove il rapporto tra il
patrimonio netto e il complessivo indebitamento della societa' sia
inferiore ad un quarto.
2545-sexies (Ristorni). - L'atto costitutivo determina i criteri di
ripartizione dei ristorni ai soci proporzionalmente alla quantita' e
qualita' degli scambi mutualistici.
Le cooperative devono riportare separatamente nel bilancio i dati
relativi all'attivita' svolta con i soci, distinguendo eventualmente
le diverse gestioni mutualistiche.
L'assemblea puo' deliberare la distribuzione dei ristorni a ciascun
socio anche mediante aumento proporzionale delle rispettive quote o
con l'emissione di nuove azioni, in deroga a quanto previsto
dall'articolo 2525, ovvero mediante l'emissione di strumenti
finanziari.
2545-septies (Gruppo cooperativo paritetico). - Il contratto con
cui piu' cooperative appartenenti anche a categorie diverse regolano,
anche in forma consortile, la direzione e il coordinamento delle
rispettive imprese deve indicare:
1) la durata;
2) la cooperativa o le cooperative cui e' attribuita direzione
del gruppo, indicandone i relativi poteri;
3) l'eventuale partecipazione di altri enti pubblici e privati;
4) i criteri e le condizioni di adesione e di recesso dal
contratto;
5) i criteri di compensazione e l'equilibrio nella distribuzione
dei vantaggi derivanti dall'attivita' comune.
La cooperativa puo' recedere dal contratto senza che ad essa
possano essere imposti oneri di alcun tipo qualora, per effetto
dell'adesione al gruppo, le condizioni dello scambio risultino
pregiudizievoli per i propri soci.
Le cooperative aderenti ad un gruppo sono tenute a depositare in
forma scritta l'accordo di partecipazione presso l'albo delle
societa' cooperative.
Sezione V
Delle modificazioni dell'atto costitutivo
2545-octies (Perdita della qualifica di cooperativa a mutualita'
prevalente). - La cooperativa perde la qualifica di cooperativa a
mutualita' prevalente quando, per due esercizi consecutivi, non
rispetti la condizione di prevalenza, di cui all'articolo 2513,
ovvero quando modifichi le previsioni statutarie di cui
all'articolo 2514.
In questo caso, sentito il parere del revisore esterno, ove
presente, gli amministratori devono redigere il bilancio al fine di
determinare il valore effettivo dell'attivo patrimoniale da imputare
alle riserve indivisibili. Il bilancio deve essere verificato senza
rilievi da una societa' di revisione.
2545-novies (Modificazioni dell'atto costitutivo). - Alle
deliberazioni che importano modificazioni dell'atto costitutivo si
applica l'articolo 2436.
La fusione e la scissione di societa' cooperative sono disciplinate
dal titolo V, capo X, sezione II e III.
2545-decies (Trasformazione). - Le societa' cooperative diverse da
quelle a mutualita' prevalente possono deliberare, con il voto
favorevole di almeno la meta' dei soci della cooperativa, la
trasformazione in una societa' del tipo previsto dal titolo V, capi
II, III, IV, V, VI e VII, o in consorzio.
Quando i soci sono meno di cinquanta, la deliberazione deve essere
approvata con il voto favorevole dei due terzi di essi. Quando i soci
sono piu' di diecimila, l'atto costitutivo puo' prevedere che la
trasformazione sia deliberata con il voto favorevole dei due terzi
dei votanti se all'assemblea sono presenti, personalmente o per
delega, almeno il venti per cento dei soci.
All'esito della trasformazione gli strumenti finanziari con diritto
di voto sono convertiti in partecipazioni ordinarie, conservando gli
eventuali privilegi.
2545-undecies (Devoluzione del patrimonio e bilancio di
trasformazione). - La deliberazione di trasformazione devolve il
valore effettivo del patrimonio, dedotti il capitale versato e
rivalutato e i dividendi non ancora distribuiti, eventualmente
aumentato fino a concorrenza dell'ammontare minimo del capitale della
nuova societa', esistenti alla data di trasformazione ai fondi
mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
Alla proposta di deliberazione di trasformazione gli amministratori
allegano una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale
nel cui circondario ha sede la societa' cooperativa, attestante il
valore effettivo del patrimonio dell'impresa.
2545-duodecies (Scioglimento). - La societa' cooperativa si
scioglie per le cause indicate ai numeri 1), 2), 3), 5), 6) e 7)
dell'articolo 2484, nonche' per la perdita del capitale sociale.
2545-terdecies (Insolvenza). - In caso di insolvenza della
societa', l'autorita' governativa alla quale spetta il controllo
sulla societa' dispone la liquidazione coatta amministrativa. Le
cooperative che svolgono attivita' commerciale sono soggette anche al
fallimento.
La dichiarazione di fallimento preclude la liquidazione coatta
amministrativa e il provvedimento di liquidazione coatta
amministrativa preclude la dichiarazione di fallimento.
Sezione VI
Dei controlli
2545-quaterdecies (Controllo sulle societa' cooperative). - Le
societa' cooperative sono sottoposte alle autorizzazioni, alla
vigilanza e agli altri controlli sulla gestione previsti dalle leggi
speciali.
2545-quinquiesdecies (Controllo giudiziario). - I fatti previsti
dall'articolo 2409 possono essere denunciati al tribunale dai soci
che siano titolari del decimo del capitale sociale ovvero da un
decimo del numero complessivo dei soci, e, nelle societa' cooperative
che hanno piu' di tremila soci, da un ventesimo dei soci.
Il ricorso deve essere notificato a cura dei ricorrenti anche
all'autorita' di vigilanza.
Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori, i
sindaci e l'autorita' di vigilanza, dichiara improcedibile il ricorso
se per i medesimi fatti sia stato gia' nominato un ispettore o un
commissario dall'autorita' di vigilanza.
L'autorita' di vigilanza dispone la sospensione del procedimento
dalla medesima iniziato se il tribunale per i medesimi fatti ha
nominato un ispettore o un amministratore giudiziario.
2545-sexiesdecies (Gestione commissariale). - In caso di irregolare
funzionamento delle societa' cooperative, l'autorita' governativa
puo' revocare gli amministratori e i sindaci, e affidare la gestione
della societa' ad un commissario, determinando i poteri e la durata.
Ove l'importanza della societa' cooperativa lo richieda, l'autorita'
di vigilanza puo' nominare un vice commissario che collabora con il
commissario e lo sostituisce in caso di impedimento.
Al commissario possono essere conferiti per determinati atti anche
i poteri dell'assemblea, ma le relative deliberazioni non sono valide
senza l'approvazione dell'autorita' governativa.
Se l'autorita' di vigilanza accerta irregolarita' nelle procedure
di ammissione dei nuovi soci, puo' diffidare la societa' cooperativa
e, qualora non si adegui, assumere i provvedimenti di cui ai commi
precedenti.
2545-septiesdecies (Scioglimento per atto dell'autorita). -
L'autorita' di vigilanza, con provvedimento da pubblicarsi nella
Gazzetta Ufficiale e da iscriversi nel registro delle imprese, puo'
sciogliere le societa' cooperative e gli enti mutualistici che non
perseguono lo scopo mutualistico o non sono in condizione di
raggiungere gli scopi per cui sono stati costituiti o che per due
anni consecutivi non hanno depositato il bilancio di esercizio o non
hanno compiuto atti di gestione.
Se vi e' luogo a liquidazione, con lo stesso provvedimento sono
nominati uno o piu' commissari liquidatori.
2545-octiesdecies (Sostituzione dei liquidatori). - In caso di
irregolarita' o di eccessivo ritardo nello svolgimento della
liquidazione ordinaria di una societa' cooperativa, l'autorita'
governativa puo' sostituire i liquidatori o, se questi sono stati
nominati dall'autorita' giudiziaria, puo' chiederne la sostituzione
al tribunale.
Fatti salvi i casi di liquidazione per i quali e' intervenuta la
nomina di un liquidatore da parte dell'autorita' giudiziaria,
l'autorita' di vigilanza dispone la pubblicazione nella Gazzetta
Ufficiale, per la conseguente cancellazione dal registro delle
imprese, dell'elenco delle societa' cooperative e degli enti
mutualistici in liquidazione ordinaria che non hanno depositato i
bilanci di esercizio relativi agli ultimi cinque anni.
Entro il termine perentorio di trenta giorni dalla pubblicazione i
creditori e gli altri interessati possono presentare all'autorita'
governativa formale e motivata domanda intesa a consentire la
prosecuzione della liquidazione. Trascorso il suddetto termine, a
seguito di comunicazione da parte dell'autorita' di vigilanza, il
conservatore del registro delle imprese territorialmente competente
provvede alla cancellazione della societa' cooperativa o dell'ente
mutualistico dal registro medesimo.
Capo II
delle mutue assicuratrici
2546 (Nozione). - Nella societa' di mutua assicurazione le
obbligazioni sono garantite dal patrimonio sociale.
I soci sono tenuti al pagamento dei contributi fissi o variabili,
entro il limite massimo determinato dall'atto costitutivo.
Nelle mutue assicuratrici non si puo' acquistare la qualita' di
socio, se non assicurandosi presso la societa', e si perde la
qualita' di socio con l'estinguersi dell'assicurazione, salvo quanto
disposto dall'articolo 2548.
2547 (Norme applicabili). - Le societa' di mutua assicurazione sono
soggette alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli
stabiliti dalle leggi speciali sull'esercizio dell'assicurazione, e
sono regolate dalle norme stabilite per le societa' cooperative, in
quanto compatibili con la loro natura.
2548. (Conferimenti per la costituzione di fondi di garanzia). -
L'atto costitutivo puo' prevedere la costituzione di fondi di
garanzia per il pagamento delle indennita', mediante speciali
conferimenti da parte di assicurati o di terzi, attribuendo anche a
questi ultimi la qualita' di socio.
L'atto costitutivo puo' attribuire a ciascuno dei soci sovventori
piu' voti, ma non oltre cinque, in relazione all'ammontare del
conferimento.
I voti attribuiti ai soci sovventori, come tali, devono in ogni
caso essere inferiori al numero dei voti spettanti ai soci
assicurati.
I soci sovventori possono essere nominati amministratori. La
maggioranza degli amministratori deve essere costituita da soci
assicurati.".
Art. 9.
Norme di attuazione e transitorie
1. Alla Sezione V del Capo I del regio decreto 30 marzo 1942, n.
318, recante disposizioni per l'attuazione del codice civile e
disposizioni transitorie, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) l'articolo 92 e' sostituito dal seguente:
"Art. 92. - Il decreto, previsto dall'articolo 2409 del codice, che
nomina l'amministratore giudiziario nelle societa' di cui ai capi V e
VI del titolo V del libro V del codice priva l'imprenditore, dalla
sua data, dell'amministrazione della societa' nei limiti dei poteri
conferiti all'amministratore giudiziario.
Salvo che il decreto disponga diversamente, l'amministratore
giudiziario non puo' compiere atti eccedenti l'ordinaria
amministrazione, senza l'autorizzazione del tribunale.
Entro i limiti dei poteri conferitigli, l'amministratore sta in
giudizio nelle controversie, anche pendenti, relative alla gestione
della societa'.
All'amministratore giudiziario possono essere attribuiti per
determinati atti i poteri dell'assemblea. Le relative deliberazioni
non sono efficaci senza l'approvazione del tribunale.
Il compenso dell'amministratore giudiziario e' determinato dal
tribunale. ;
b) all'articolo 94, i primi due commi sono sostituiti dai
seguenti:
"L'amministratore giudiziario deve adempiere ai doveri del proprio
ufficio con la diligenza richiesta dalla natura del proprio ufficio e
puo' essere revocato dal tribunale su richiesta dei soggetti
legittimati a chiederne la nomina.
L'amministratore che cessa dal suo ufficio deposita nella
cancelleria del tribunale del luogo, ove e' la sede principale
dell'impresa, il conto della gestione. L'avvenuto deposito e'
comunicato immediatamente alla societa'. ;
c) all'articolo 103 sono apportate le seguenti modificazioni:
1) il primo comma e' sostituito dal seguente:
"I provvedimenti del tribunale previsti dall'articolo 2409 del
codice sono disposti con decreto, il quale deve essere comunicato a
cura del cancelliere, entro cinque giorni, all'ufficio del registro
delle imprese per l'iscrizione. ;
2) il secondo comma e' abrogato;
d) l'articolo 104 e' sostituito dal seguente:
"Art. 104. - Il tribunale, prima di procedere alla nomina del
rappresentante degli obbligazionisti prevista dall'articolo 2417 del
codice, deve sentire gli amministratori o il consiglio di gestione
della societa'. ;
e) l'articolo 106 e' sostituito dal seguente:
"Art. 106. - Le norme degli articoli 92, 93 e 94 di queste
disposizioni si applicano anche al commissario governativo incaricato
della gestione della societa' cooperativa a norma
dell'articolo 2545-sexiesdecies del codice, intendendosi sostituiti
nei poteri del tribunale, per quanto riguarda le disposizioni dei
precedenti articoli 92 e 94, primo comma, l'autorita' governativa che
ha nominato il commissario. ;
f) dopo l'articolo 111 sono inseriti i seguenti:
"Art. 111-bis. - La misura rilevante di cui all'articolo 2325-bis
del codice e' quella stabilita a norma dell'articolo 116 del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e risultante alla data del 1
gennaio 2004. Nel caso previsto dall'articolo 2409-bis, secondo
comma, del codice, si applicano alla societa' di revisione le
disposizioni degli articoli 155, comma 2, 162, commi 1 e 2, 163,
commi 1 e 4 del decreto legislativo n. 58 del 1998.
Art. 111-ter. - Chi richiede l'iscrizione presso il registro delle
imprese dell'atto costitutivo di una societa' deve indicarne nella
domanda l'indirizzo, comprensivo della via e del numero civico, ove
e' posta la sua sede. In caso di successiva modificazione di tale
indirizzo gli amministratori ne depositano apposita dichiarazione
presso il registro delle imprese.
Art. 111-quater. - La societa' di revisione di cui all'articolo
2447-ter del codice e' scelta tra quelle iscritte nell'albo speciale
delle societa' di revisione tenuto dalla Commissione nazionale per le
societa' e la borsa a norma delle leggi speciali; essa non puo'
essere una persona fisica.
Art. 111-quinquies. - L'articolo 2632 del codice, come modificato
dal decreto legislativo 11 aprile 2002, n. 61, e' sostituito dal
seguente: `Art. 2632. - Formazione fittizia del capitale. Gli
amministratori e i soci conferenti che, anche in parte, formano od
aumentano fittiziamente il capitale sociale mediante attribuzioni di
azioni o quote in misura complessivamente superiore all'ammontare del
capitale sociale, sottoscrizione reciproca di azioni o quote,
sopravvalutazione rilevante dei conferimenti di beni in natura o di
crediti ovvero del patrimonio della societa' nel caso di
trasformazione, sono puniti con la reclusione fino ad un anno.'.
Art. 111-sexies. - Gli articoli 100, 101, 108 e 109 sono abrogati.
Art. 111-septies. - Le cooperative sociali che rispettino le norme
di cui alla legge 8 novembre 1991, n. 381, sono considerate,
indipendentemente dai requisiti di cui all'articolo 2513 del codice,
cooperative a mutualita' prevalente. Le cooperative agricole che
esercitano le attivita' di cui all'articolo 2135 del codice sono
considerate cooperative a mutualita' prevalente se soddisfano le
condizioni di cui al terzo comma dell'articolo 2513 del codice. Le
piccole societa' cooperative costituite ai sensi della legge 7 agosto
1997, n. 266, nel termine previsto all'articolo 223-duodecies del
codice devono trasformarsi nella societa' cooperativa disciplinata
dall'articolo 2522 del codice.
Art. 111-octies. - Sono investitori istituzionali destinati alle
societa' cooperative quelli costituiti ai sensi della legge 25
febbraio 1985, n. 49, i fondi mutualistici e i fondi pensione
costituiti da societa' cooperative.
Art. 111-novies. - Le societa' di revisione di cui al secondo comma
dell'articolo 2545-octies del codice sono quelle di cui al decreto
legislativo 27 gennaio 1992, n. 88.
Art. 111-decies. - Ferma restando la natura indivisibile delle
riserve accantonate, non rilevano ai fini dell'obbligo di devoluzione
previsto dall'articolo 17 della legge 23 dicembre 2000, n. 388, la
modificazione delle clausole previste dall'articolo 26 del decreto
legislativo Capo provvisorio dello Stato 14 dicembre 1947, n. 1577,
ovvero la decadenza dai benefici fiscali per effetto della perdita
del requisito della prevalenza come disciplinato dagli articoli 2512
e 2513 del codice.
Gli amministratori devono, tuttavia, redigere un bilancio ai sensi
dell'articolo 2545-octies del codice.
Art. 111-undecies. - Il Ministro delle attivita' produttive, di
concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, stabilisce,
con proprio decreto, regimi derogatori al requisito della prevalenza,
cosi' come definite dall'articolo 2513 del codice, in relazione alla
struttura dell'impresa e del mercato in cui le cooperative operano, a
specifiche disposizioni normative cui le cooperative devono
uniformarsi e alla circostanza che la realizzazione del bene
destinato allo scambio mutualistico richieda il decorso di un periodo
di tempo superiore all'anno di esercizio.
Art. 111-duodecies. - Qualora tutti i loro soci illimitatamente
responsabili, di cui all'articolo 2361, comma secondo, del codice,
siano societa' per azioni, in accomandita per azioni o societa' a
responsabilita' limitata, le societa' in nome collettivo o in
accomandita semplice devono redigere il bilancio secondo le norme
previste per le societa' per azioni; esse devono inoltre redigere e
pubblicare il bilancio consolidato come disciplinato dall'articolo 26
del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, ed in presenza dei
presupposti ivi previsti. .
2. Alla Sezione V del Capo II del regio decreto 30 marzo 1942, n.
318, recante disposizioni per l'attuazione del codice civile e
disposizioni transitorie, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) L'articolo 218 e' sostituito dal seguente:
"Art. 218. - Le societa' poste in liquidazione alla data del 1
gennaio 2004, sono liquidate secondo le leggi anteriori.
Le societa' poste in liquidazione alla data del 1 gennaio 2004,
sono liquidate secondo le nuove disposizioni. ;
b) dopo l'articolo 223 sono inseriti i seguenti:
"Art. 223-bis. - Le societa' di cui ai capi V, VI e VII del titolo
V del libro V, del codice civile, iscritte nel registro delle imprese
alla data del 1 gennaio 2004, devono uniformare l'atto costitutivo e
lo statuto alle nuove disposizioni inderogabili entro il 30 settembre
2004.
Le deliberazioni necessarie all'adeguamento dell'atto costitutivo e
dello statuto alle nuove disposizioni, anche non inderogabili,
possono essere assunte dall'assemblea straordinaria a maggioranza
semplice, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci
partecipanti.
Le modifiche statutarie necessarie per l'attribuzione all'organo
amministrativo, al consiglio di sorveglianza o al consiglio di
gestione della competenza all'adeguamento dello statuto alle
disposizioni di cui all'articolo 2365, secondo comma, del codice sono
deliberate dall'assemblea straordinaria con le modalita' e le
maggioranze indicate nei commi precedenti.
Fino alla data indicata al primo comma, le previgenti disposizioni
dell'atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia
anche se non sono conformi alle disposizioni inderogabili del
presente decreto.
Dalla data del 1 gennaio 2004 non possono essere iscritte nel
registro delle imprese le societa' di cui ai capi V, VI e VII del
titolo V del libro V del codice civile, anche se costituite
anteriormente a detta data, che siano regolate da atto costitutivo e
statuto non conformi al decreto medesimo. Si applica in tale caso
l'articolo 2331, quarto comma, del codice.
Le societa' costituite anteriormente al 1 gennaio 2004 possono, in
sede di costituzione o di modificazione dello statuto, adottare
clausole statutarie conformi ai decreti legislativi attuativi della
legge 3 ottobre 2001, n. 366. Tali clausole avranno efficacia a
decorrere dal momento, successivo alla data del 1 gennaio 2004, in
cui saranno iscritte nel registro delle imprese con contestuale
deposito dello statuto nella sua nuova versione.
Art. 223-ter. - Le societa' per azioni costituite prima del 1
gennaio 2004 con un capitale sociale inferiore a centoventimila euro
possono conservare la forma della societa' per azioni per il tempo
stabilito per la loro durata antecedentemente alla data del 1 gennaio
2004.
Art. 223-quater. - Nel caso in cui la legge prevede che le
autorizzazioni di cui agli articoli 2329, numero 3), e 2436, secondo
comma, del codice civile siano rilasciate successivamente alla
stipulazione dell'atto costitutivo o, rispettivamente, alla
deliberazione, i termini previsti dalle suddette disposizioni
decorrono dal giorno in cui l'originale o la copia autentica del
provvedimento di autorizzazione e' stato consegnato al notaio.
L'autorita' competente al rilascio delle autorizzazioni di cui al
primo comma e' altresi' legittimata, qualora l'iscrizione nel
registro delle imprese sia avvenuta nonostante la loro mancanza o
invalidita', a proporre istanza per la cancellazione della societa'
medesima dal registro. Il tribunale provvede, sentita la societa', in
camera di consiglio e nel caso di accoglimento dell'istanza si
applica l'articolo 2332 del codice.
Art. 223-quinquies. - Tutti i termini previsti in disposizioni
speciali con riferimento all'omologazione dell'atto costitutivo o di
deliberazioni assembleari decorrono dalla data di iscrizione di tali
atti nel registro delle imprese.
Art. 223-sexies. - Le disposizioni degli articoli 2377, 2378, 2379,
2379-bis, 2379-ter e 2434-bis del codice civile si applicano anche
alle deliberazioni anteriori alla data del 1 gennaio 2004, salvo che
l'azione sia stata gia' proposta. Tuttavia se i termini scadono entro
il 31 marzo 2004, le azioni per l'annullamento o la dichiarazione di
nullita' delle deliberazioni possono essere esercitate entro il 31
marzo 2004.
Art. 223-septies. - Se non diversamente disposto, le norme del
codice civile che fanno riferimento agli amministratori e ai sindaci
trovano applicazione, in quanto compatibili, anche ai componenti del
consiglio di gestione e del consiglio di sorveglianza, per le
societa' che abbiano adottato il sistema dualistico, e ai componenti
del consiglio di amministrazione e ai componenti del comitato interno
per il controllo sulla gestione, per le societa' che abbiano adottato
il sistema monista.
Ogni riferimento al collegio sindacale o ai sindaci presente nelle
leggi speciali e' da intendersi effettuato anche al consiglio di
sorveglianza e al comitato per il controllo sulla gestione o ai loro
componenti, ove compatibile con le specificita' di tali organi.
Art. 223-octies. - La trasformazione prevista dall'articolo
2500-octies del codice civile e' consentita alle associazioni e
fondazioni costituite prima del 1 gennaio 2004 soltanto quando non
comporta distrazione, dalle originarie finalita', di fondi o valori
creati con contributi di terzi o in virtu' di particolari regimi
fiscali di agevolazione. Nell'ipotesi di fondi creati in virtu' di
particolari regimi fiscali di agevolazione, la trasformazione e'
consentita nel caso in cui siano previamente versate le relative
imposte.
La trasformazione di cui al primo comma non e' consentita alle
fondazioni bancarie.
Art. 223-novies. - I procedimenti previsti dall'articolo 2409 del
codice, pendenti alla data del 1 gennaio 2004, proseguono secondo le
norme anteriormente vigenti.
Il tribunale ha il potere di dichiarare cessata la materia del
contendere, qualora le modifiche introdotte comportino la sanatoria
delle irregolarita' denunciate.
Art. 223-decies. - Gli articoli da 2415 a 2420 del codice civile si
applicano anche alle obbligazioni emesse anteriormente al 1 gennaio
2004.
Art. 223-undecies. - I bilanci relativi ad esercizi chiusi prima
del 1 gennaio 2004 sono redatti secondo le leggi anteriormente
vigenti.
I bilanci relativi ad esercizi chiusi tra il 1 gennaio 2004 e il 30
settembre 2004 possono essere redatti secondo le leggi anteriormente
vigenti o secondo le nuove disposizioni.
I bilanci relativi ad esercizi chiusi dopo la data del 30 settembre
2004 sono redatti secondo le nuove disposizioni.
Art. 223-duodecies. - Le societa' di cui al capo I del titolo VI
del libro V del codice civile, iscritte nel registro delle imprese
alla data del 1 gennaio 2004, devono uniformare l'atto costitutivo e
lo statuto alle nuove disposizioni inderogabili entro il 31 dicembre
2004.
Le deliberazioni necessarie per l'adeguamento dell'atto costitutivo
e dello statuto alle nuove disposizioni inderogabili possono essere
adottate, in terza convocazione, a maggioranza semplice dei presenti.
L'articolo 2365, secondo comma, del codice civile, nella parte
relativa all'adeguamento dello statuto a disposizioni normative,
trova applicazione anche per l'adeguamento alle norme introdotte con
i decreti legislativi attuativi della legge n. 366 del 2001. Le
modifiche statutarie necessarie per l'attribuzione all'organo
amministrativo, al consiglio di sorveglianza o al consiglio di
gestione della competenza all'adeguamento dello statuto alle
disposizioni di cui al presente decreto sono deliberate
dall'assemblea straordinaria con le modalita' e le maggioranze
indicate nei commi precedenti.
Fino alla data indicata al primo comma le previgenti disposizioni
dell'atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia
anche se non sono conformi alle disposizioni inderogabili del
presente decreto.
Dalla data del 1 gennaio 2004 non possono essere iscritte nel
registro delle imprese le societa' di cui al capo I del titolo VI del
libro V del codice, anche se costituite anteriormente a detta data,
che siano regolate da atto costitutivo e statuto non conformi al
decreto medesimo. Si applica in tale caso l'articolo 2331, quarto
comma, del codice civile.
Le disposizioni fiscali di carattere agevolativo previste dalle
leggi speciali si applicano soltanto alle cooperative a mutualita'
prevalente.
Conservano le agevolazioni fiscali le societa' cooperative e i loro
consorzi che, con le modalita' e le maggioranze previste per le
deliberazioni assembleari dall'articolo 2538 del codice, adeguano i
propri statuti alle disposizioni che disciplinano le societa'
cooperative a mutualita' prevalente entro il 31 dicembre 2004.
Art. 223-terdecies. - Le banche di credito cooperativo che
rispettino le norme delle leggi speciali sono considerate cooperative
a mutualita' prevalente.
Alle banche popolari, alle banche di credito cooperativo ed ai
consorzi agrari continuano ad applicarsi le norme vigenti alla data
di entrata in vigore della legge n. 366 del 2001.
Art. 223-quaterdecies. - Nelle cooperative che hanno adottato e
osservano le clausole previste dall'articolo 14 del decreto del
Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 601, alla data del
1 gennaio 2004, la deliberazione di trasformazione deve devolvere il
patrimonio in essere alla data di trasformazione, dedotti il capitale
versato e rivalutato ed i dividendi non ancora distribuiti,
eventualmente aumentato sino a concorrenza dell'ammontare minimo del
capitale della nuova societa', ai fondi mutualistici per la
promozione e lo sviluppo della cooperazione.
Art. 223-quinquiesdecies. - Le cooperative che non hanno adottato
le clausole previste dall'articolo 14 del decreto del Presidente
della Repubblica 29 settembre 1973, n. 601, alla data del 1 gennaio
2004, possono deliberare la trasformazione in societa' con le
maggioranze previste dall'articolo 2545-decies del codice senza che
trovi applicazione la devoluzione del patrimonio ai fondi
mutualistici.
L'obbligo di devolvere le riserve indivisibili previste
dall'articolo 2545-undecies del codice si applica, salva la rinunzia
ai benefici fiscali da parte della cooperativa, limitatamente alle
riserve indivisibili accantonate ai sensi dell'articolo 2545-ter,
primo comma, del codice dal 1 gennaio 2004.
Art. 223-sexiesdecies. - Entro il 30 giugno 2004, il Ministro delle
attivita' produttive predispone un Albo delle societa' cooperative
tenuto a cura del Ministero delle attivita' produttive, ove si
iscrivono le cooperative a mutualita' prevalente, e a tal fine
consente di depositare i bilanci attraverso strumenti di
comunicazione informatica. In una diversa sezione del medesimo Albo
sono tenute ad iscriversi anche le cooperative diverse da quelle a
mutualita' prevalente.
Il Ministro delle attivita' produttive, di concerto con il Ministro
dell'economia e delle finanze, adegua ogni tre anni, con proprio
decreto le previsioni di cui all'articoli 2519 e 2525 del codice
tenuto conto delle variazioni dell'indice nazionale generale annuo
dei prezzi al consumo delle famiglie di operai e impiegati, calcolate
dall'Istat.
Art. 223-septiesdecies. - Fermo restando quanto previsto degli
articoli 2545-septiesdecies e 2545-octiesdecies del codice, entro il
31 dicembre 2004 gli enti cooperativi che non hanno depositato i
bilanci di esercizio da oltre cinque anni, qualora non risulti
l'esistenza di valori patrimoniali immobiliari, sono sciolti senza
nomina del liquidatore con provvedimento dell'autorita' di vigilanza
da iscriversi nel registro delle imprese. Entro il termine perentorio
di trenta giorni dalla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale i
creditori o gli altri interessati possono presentare formale e
motivata domanda all'autorita' governativa, intesa ad ottenere la
nomina del commissario liquidatore; in mancanza, a seguito di
comunicazione dell'autorita' di vigilanza, il conservatore del
registro delle imprese territorialmente competente provvede alla
cancellazione della societa' cooperativa o dell'ente mutualistico dal
registro medesimo.
Art. 223-octiesdecies. - I bilanci relativi ad esercizi chiusi
prima del 1 gennaio 2004 sono redatti secondo le leggi anteriormente
vigenti.
I bilanci relativi ad esercizi chiusi tra la data del 1 gennaio
2004 e quella del 31 dicembre 2004 possono essere redatti secondo le
leggi anteriormente vigenti o secondo le nuove disposizioni.
I bilanci relativi ad esercizi chiusi dopo la data del 31 dicembre
2004 sono redatti secondo le nuove disposizioni.
Art. 223-noviesdecies. - Le societa' cooperative poste in
liquidazione prima del 1 gennaio 2004 sono liquidate secondo le leggi
anteriori.
Le societa' cooperative poste in liquidazione dopo il 1 gennaio
2004 sono liquidate secondo le nuove disposizioni.
Art. 223-vinies. - I procedimenti riguardanti societa' cooperative
previsti dall'articolo 2409 del codice, pendenti al 1 gennaio 2004,
proseguono secondo le norme anteriormente vigenti.
Art. 223-unvicies. - Il limite di cinque anni previsto
dall'articolo 2341-bis si applica ai patti parasociali stipulati
prima del 1 gennaio 2004 e decorre dalla medesima data.
Art. 223-duovicies. - Qualora la fattispecie di cui al primo comma
dell'articolo 2362 del codice sia precedente al 1 gennaio 2004, il
termine ivi previsto decorre dalla sua data di entrata in vigore.
Art. 223-tervicies. - Non si applica la lettera e) del primo comma
dell'articolo 2437 del codice alla eliminazione delle cause di
recesso, previste nel secondo comma del medesimo articolo, purche'
deliberata entro il 30 giugno 2004. ".
Nota all'art. 9:
- Si riporta il testo degli articoli 94 e 103 del regio
decreto 30 marzo 1942, n. 318 (Disposizioni per
l'attuazione del codice civile e disposizioni transitorie),
come modificati dal presente decreto legislativo:
"Art. 94. - L'amministratore giudiziario deve adempiere
ai doveri del proprio ufficio con la diligenza richiesta
dalla natura del proprio ufficio e puo' essere revocato dal
tribunale su richiesta dei soggetti legittimati a chiederne
la nomina.
L'amministratore che cessa dal suo ufficio deposita
nella cancelleria del tribunale del luogo, ove e' la sede
principale dell'impresa, il conto della gestione.
L'avvenuto deposito e' comunicato immediatamente alla
societa'.
Il presidente del tribunale con decreto fissa
l'udienza, in termine non inferiore a quindici giorni dal
deposito, nella quale le parti possono presentare le loro
osservazioni, e nomina un giudice per la procedura. Non
sono ammesse contestazioni relative ai criteri tecnici
della gestione nei limiti dei poteri conferiti
all'amministratore.
Si applicano le disposizioni degli articoli 263,
secondo comma, e seguenti del codice di procedura civile.".
"Art. 103. - I provvedimenti del tribunale previsti
dall'articolo 2409 del codice sono disposti con decreto, il
quale deve essere comunicato a cura del cancelliere, entro
cinque giorni, all'ufficio del registro delle imprese per
l'iscrizione.".
Art. 10.
Entrata in vigore
1. Il presente decreto entra in vigore il 1 gennaio 2004.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sara' inserito
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo
osservare.
Dato a Roma, addi' 17 gennaio 2003
CIAMPI
Berlusconi, Presidente del Consiglio
dei Ministri
Castelli, Ministro della giustizia
Tremonti, Ministro dell'economia e
delle finanze
Marzano, Ministro delle attivita'
produttive
Visto, il Guardasigilli: Castelli
Il testo di questo provvedimento non riveste carattere di
ufficialità e non è sostitutivo in alcun modo della pubblicazione ufficiale
cartacea. La consultazione e' gratuita.
Fonte: Istituto poligrafico e Zecca dello Stato