Gazzetta Ufficiale n. 4 del 7-1-1999

LEGGE 23 dicembre 1998, n. 461.
Delega al Governo per il riordino della disciplina civilistica e
fiscale degli enti conferenti, di cui all'articolo 11, comma 1, del
decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356, e della disciplina
fiscale delle operazioni di ristrutturazione bancaria.

La Camera dei deputati ed il Senato della Repubblica hanno
approvato;

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA
Promulga

la seguente legge:

Art. 1.
Ambito della delega

1. Il Governo e' delegato ad emanare, sentite le competenti
commissioni parlamentari, entro centoventi giorni dalla data di
entrata in vigore della presente legge, uno o piu' decreti
legislativi aventi per oggetto:
a) il regime, anche tributario, degli enti conferenti di cui
all'articolo 11, comma 1, del decreto legislativo 20 novembre 1990,
n. 356, coordinando le norme vigenti nelle stesse materie ed
apportando alle medesime le integrazioni e le modificazioni
necessarie al predetto coordinamento;
b) il regime fiscale dei trasferimenti delle partecipazioni dagli
stessi enti detenute, direttamente o indirettamente, in societa'
bancarie per effetto dei conferimenti previsti dalla legge 30 luglio
1990, n. 218, e successive modificazioni e integrazioni, e dalla
legge 26 novembre 1993, n. 489, e successive modificazioni e
integrazioni;
c) il regime civilistico e fiscale dello scorporo, mediante
scissione o retrocessione, di taluni cespiti appartenenti alle
societa' conferitarie, gia' compresi nei conferimenti effettuati ai
sensi della legge 30 luglio 1990, n. 218, e successive modificazioni
e integrazioni, e della legge 26 novembre 1993, n. 489, e successive
modificazioni e integrazioni;
d) una nuova disciplina fiscale volta a favorire una piu' completa
ristrutturazione del settore bancario.

Art. 2.
Regime civilistico degli enti

1. Nel riordinare la disciplina degli enti di cui alla lettera a)
del comma 1 dell'articolo 1 si deve prevedere che essi:
a) perseguono esclusivamente scopi di utilita' sociale e di
promozione dello sviluppo economico, fermi restando compiti e
funzioni attribuiti dalla legge ad altre istituzioni;
b) devolvono ai fini statutari nei settori di cui alla lettera d)
una parte di reddito, al netto delle spese di funzionamento, degli
oneri fiscali e degli accantonamenti e riserve obbligatori, non
inferiore al limite minimo stabilito ai sensi della lettera i) e
comunque non inferiore alla meta', destinando le ulteriori
disponibilita' ad eventuali altri fini statutari, al reinvestimento,
ad accantonamenti e riserve facoltativi ovvero alle altre erogazioni
previste da specifiche norme di legge, con divieto di distribuzione o
assegnazione, sotto qualsiasi forma, di utili agli associati, agli
amministratori, ai fondatori e ai dipendenti;
c) operano secondo principi di economicita' della gestione e, fermo
l'obiettivo di conservazione del valore del patrimonio, lo impiegano
in modo da ottenerne un'adeguata redditivita' rispetto al patrimonio
stesso, anche attraverso la diversificazione degli investimenti ed il
conferimento, ai fini della gestione patrimoniale, di incarichi a
soggetti autorizzati, dovendosi altresi' adottare per le operazioni
di dismissione modalita' idonee a garantire la trasparenza, la
congruita' e l'equita';
d) possono esercitare, con contabilita' separate, imprese
direttamente strumentali ai fini statutari, esclusivamente nei
settori della ricerca scientifica, dell'istruzione, dell'arte, della
conservazione e valorizzazione dei beni culturali e ambientali, della
sanita' e dell'assistenza alle categorie sociali deboli, in
conformita' a quanto previsto dalla normativa vigente per i singoli
settori, e detenere partecipazioni di controllo in enti e societa'
che abbiano per oggetto esclusivo l'esercizio di tali imprese;
e) tengono i libri e le scritture contabili, redigono il bilancio
di esercizio e la relazione sulla gestione, anche con riferimento
alle singole erogazioni effettuate nell'esercizio, secondo le
disposizioni del codice civile relative alle societa' per azioni, in
quanto applicabili, e provvedono a rendere pubblici il bilancio e la
relazione;
f) possono imputare direttamente al patrimonio netto le plusvalenze
e le minusvalenze da realizzo, anche parziale, o da valutazione delle
partecipazioni nella societa' bancaria o nella societa' nella quale
l'enteabbia eventualmente conferito, in tutto o in parte, la
partecipazione bancaria, escludendo che le eventuali perdite
derivanti da realizzo delle predette partecipazioni, nonche' le
eventuali minusvalenze derivanti dalla valutazione delle stesse,
costituiscano impedimento a ulteriori erogazioni effettuate secondo
le finalita' istituzionali dell'ente;
g) prevedono nei loro statuti distinti organi di indirizzo, di
amministrazione e di controllo, composti da persone in possesso di
requisiti di onorabilita', fissando specifici requisiti di
professionalita' e ipotesi di incompatibilita' per coloro che
ricoprono i rispettivi incarichi e assicurando, nell'ambito
dell'organo di indirizzo, comunque la rappresentanza del territorio e
l'apporto di personalita' che per preparazione ed esperienza possano
efficacemente contribuire al perseguimento dei fini istituzionali.
Per quanto riguarda le fondazioni la cui operativita' e'
territorialmente delimitata in ambito locale dai rispettivi statuti,
verra' assicurata la presenza negli organi collegiali di una
rappresentanza non inferiore al cinquanta per cento di persone
residenti da almeno tre anni nei territori stessi;
h) prevedono che la carica di consigliere di amministrazione
dell'ente conferente sia incompatibile con la carica di consigliere
di amministrazione della societa' conferitaria;
i) sono sottoposti ad un'autorita' di vigilanza la quale verifica
il rispetto della legge e dello statuto, la sana e prudente gestione,
la redditivita' del patrimonio e l'effettiva tutela degli interessi
contemplati negli statuti. A tal fine autorizza le operazioni di
trasformazione e concentrazione; approva le modifiche statutarie;
determina, con riferimento a periodi annuali, sentite le
organizzazioni rappresentative delle fondazioni, un limite minimo di
reddito in relazione al patrimonio; sentiti gli interessati puo'
sciogliere gli organi di amministrazione e di controllo per gravi e
ripetute irregolarita' nella gestione e, nei casi di impossibilita'
di raggiungimento dei fini statutari, puo' disporre la liquidazione
dell'ente. Fino all'entrata in vigore della nuova disciplina
dell'autorita' di controllo sulle persone giuridiche di cui al titolo
II del libro primo del codice civile, ed anche successivamente,
finche' ciascun ente rimarra' titolare di partecipazioni di
controllo, diretto o indiretto, in societa' bancarie ovvero
concorrera' al controllo, diretto o indiretto, di dette societa'
attraverso la partecipazione a patti di sindacato o accordi di
qualunque tipo, le funzioni suddette sono esercitate dal Ministro del
tesoro, del bilancio e della programmazione economica. Saranno
altresi' emanate disposizioni di coordinamento con la disciplina
relativa alle organizzazioni non lucrative di utilita' sociale;
l) provvedono ad adeguare gli statuti alle disposizioni dettate dai
decreti legislativi previsti dalla presente legge entro centottanta
giorni dalla data di entrata in vigore dei decreti stessi; con
l'approvazionedelle relative modifiche statutarie gli enti diventano
persone giuridiche private con piena autonomia statutaria e
gestionale;
m) sono inclusi tra i soggetti di cui all'articolo 20, terzo comma,
del regio decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375, convertito, con
modificazioni, dalla legge 7 marzo 1938, n. 141, qualora abbiano
provveduto alle modificazioni statutarie previste dal presente comma.
2. Gli enti che abbiano provveduto alle modificazioni statutarie
previste dal comma l possono, anche in deroga a disposizioni di legge
o di statuto:
a) convertire, previa deliberazione dell'assemblea della societa'
bancaria partecipata, le azioni ordinarie, dagli stessi detenute
direttamente o indirettamente a seguito dei conferimenti di cui al
decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356, e successive
modificazioni, in azioni delle stesse societa' privilegiate nella
ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale sociale e senza
diritto di voto nell'assemblea ordinaria. Le azioni con voto limitato
non possono superare la meta' del capitale sociale;
b) emettere, previa deliberazione dell'assemblea della societa'
bancaria partecipata, titoli di debito convertibili in azioni
ordinarie delle predette societa' bancarie, dagli stessi detenute
direttamente o indirettamente, ovvero dotati di cedole
rappresentative del diritto all'acquisto delle medesime azioni.

Art. 3.
Regime tributario degli enti

1. Il riordino della disciplina tributaria degli enti di cui alla
lettera a) del comma 1 dell'articolo 1 e' informato ai seguenti
criteri e principi direttivi:
a) attribuzione del regime previsto dall'articolo 6 del decreto del
Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 601, a condizione
che gli enti, se di natura non commerciale, abbiano perseguito o
perseguano i fini previsti dall'articolo 12 del decreto legislativo
20 novembre 1990, n. 356, e successive modificazioni, ovvero operino
in misura prevalente, dalla data di entrata in vigore dei decreti
legislativi di cui all'articolo 1, nei settori di cui all'articolo 2,
comma 1, lettera d); il possesso di partecipazione di controllo,
diretto o indiretto, nella societa' bancaria conferitaria o nella
societa' nella quale l'ente ha conferito in tutto o in parte la
partecipazione bancaria nel periodo indicato alla lettera a) del
comma 1 dell'articolo 4 non fa venir meno il requisito della
prevalenza;
b) a decorrere dalla data di entrata in vigore dei decreti
legislativi di cui all'articolo 1, qualificazione degli enti
conferenti quali enti non commerciali ai sensi dell'articolo 87,
comma 1, lettera c), del testo unico delle imposte sui redditi,
approvato con decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre
1986, n. 917, anche se perseguono le finalita' statutarie con le
modalita' previste dalla lettera d) del comma 1 dell'articolo 2 della
presente legge, sempre che, dopo il termine del periodo previsto al
comma 1, lettera a), dell'articolo 4, nel corso del quale sui
relativi redditi si applica l'aliquota ordinaria, non siano titolari
di diritti reali su beni immobili diversi da quelli strumentali per
le attivita' direttamente esercitate dall'ente medesimo o da imprese,
enti o societa' strumentali di cui al predetto comma 1, lettera d),
dell'articolo 2. La titolarita' di diritti reali su beni immobili
acquisita a titolo gratuito e' priva di rilievo, ai fini
precedentemente indicati, per la durata di due anni dall'acquisto;
c) godimento del credito d'imposta sui dividendi in misura non
superiore all'imposta dovuta sui dividendi medesimi;
d) armonizzazione della disciplina delle imposte applicabili agli
atti a titolo gratuito in favore degli enti conferenti di cui al
presente articolo con le disposizioni di cui al decreto legislativo 4
dicembre 1997, n. 460.

Art. 4.
Regime fiscale dei trasferimenti
delle partecipazioni bancarie

1. Il riordino del regime fiscale dei trasferimenti di cui alla
lettera b) del comma 1 dell'articolo 1 e' informato ai seguenti
criteri e principi direttivi:
a) non tassabilita' dell'ente conferente riguardo alle plusvalenze
derivanti dal trasferimento dei titoli di debito di cui all'articolo
2, comma 2, lettera b), nonche' delle azioni detenute nella societa'
bancaria conferitaria ovvero nella societa' nella quale l'ente ha
conferito in tutto o in parte la partecipazione bancaria, a
condizione che detto trasferimento sia effettuato entro la fine del
quarto anno dalla data di entrata in vigore dei decreti legislativi
di cui all'articolo 1;
b) perdita, ai fini tributari, della qualifica di ente non
commerciale e cessazione dell'applicazione delle disposizioni
contenute nell'articolo 3 qualora, allo scadere del termine previsto
dalla lettera a) del presente comma, risulti ancora posseduta una
partecipazione di controllo ai sensi dell'articolo 2359, primo e
secondo comma, del codice civile nelle societa' di cui alla medesima
lettera a);
c) applicazione del regime fiscale previsto dalla lettera a) del
presente comma anche nei confronti della societa' nella quale l'ente
ha conferito, per effetto di operazioni richiamate alla lettera b)
del comma 1 dell'articolo 1, in tutto o in parte la partecipazione
bancaria con riguardo alle plusvalenze derivanti dal trasferimento
delle azioni detenute nella medesima societa' bancaria conferitaria.

Art. 5.
Regime fiscale degli scorpori

1. Il regime fiscale dello scorporo di cui alla lettera c) del
comma 1 dell'articolo 1 prevede la neutralita' fiscale dell'apporto
di beni immobili a favore di fondi comuni di investimento immobiliare
chiusi di cui alla legge 25 gennaio 1994, n. 86, e successive
modificazioni e integrazioni, ovvero delle scissioni, anche parziali,
se operate, nel rispetto delle condizioni previste dal comma 1,
lettera b), dell'articolo 3, a favore di societa' controllate
dall'ente, dalla societa' conferente ovvero dalla societa' nella
quale l'ente ha conferito in tutto o in parte la partecipazione
bancaria, sempre che l'apporto o la scissione abbiano per oggetto
beni non strumentali nonche' partecipazioni non strumentali ai sensi
dell'articolo 59 del testo unico delle leggi in materia bancaria e
creditizia, emanato con decreto legislativo l settembre 1993, n. 385,
ricevuti a seguito dei conferimenti effettuati ai sensi della legge
30 luglio 1990, n. 218, e successive modificazioni e integrazioni, e
della legge 26 novembre 1993, n. 489, e successive modificazioni e
integrazioni. Il medesimo regime si applica altresi' agli apporti di
beni immobili a favore di fondi comuni di investimento immobiliare
chiusi posti in essere dall'ente conferente per conformarsi al
disposto del comma 1, lettera b), dell'articolo 3, nonche' alle
permute di beni immobili di proprieta' dell'ente con beni o titoli
della societa' bancaria conferitaria, sempre che i primi risultino
gia' direttamente utilizzati dalla societa' bancaria e l'operazione
sia posta in essere dall'ente conferente allo scopo di conformarsi al
disposto del comma 1, lettera b), dell'articolo 3.
2. Gli scorpori di beni e partecipazioni non strumentali di cui al
comma l possono essere attuati altresi' nel rispetto delle condizioni
previste dalla lettera b) del comma 1 dell'articolo 3, mediante
assegnazione all'ente o alla societa' conferente di cui al comma 1
del presente articolo, ovvero tramite cessione diretta. In tali casi,
il valore dei beni e delle partecipazioni assegnati o ceduti non
concorre a formare la base imponibile ai fini dell'imposta sul
reddito, dell'imposta sul valore aggiunto e dell'imposta comunale
sull'incremento di valore degli immobili. Le imposte di registro,
ipotecaria e catastale si applicano in misura fissa.
3. Con riferimento alle societa' nelle quali gli enti hanno
conferito in tutto o in parte la partecipazione bancaria,
l'assegnazione di cui al comma 2 a favore degli enti conferenti che
detengono l'intero capitale delle societa' medesime puo' essere
altresi' realizzata mediante liquidazione delle stesse. Si applica lo
stesso regime fiscale previsto al comma 2.
4. Il patrimonio netto delle societa' che procedono all'apporto di
cui al comma 1 ovvero all'assegnazione di cui ai commi 2 e 3 e'
diminuito, in regime di neutralita' fiscale, con le modalita'
previste dall'articolo 2445 del codice civile, di un importo pari al
valore contabile dei beni apportati o assegnati. Le quote del fondo
immobiliare sono direttamente attribuite all'ente, alla societa'
conferente ovvero alla societa' nella quale l'ente ha conferito in
tutto o in parte la partecipazione bancaria. I beni, le
partecipazioni o quote ricevuti a seguito delle operazioni di cui ai
commi 1, 2 e 3 non concorrono a formare il reddito dei soggetti che
li ricevono e sono portati in diminuzione delle corrispondenti voci
di bilancio formate a seguito dei conferimenti di cui al comma 1,
lettera c), dell'articolo 1.
5. Le societa' conferitarie indicate al comma 1, lettera c),
dell'articolo 1, possono imputare al patrimonio netto le minusvalenze
derivanti dalla valutazione dei beni e partecipazioni di cui al comma
1 del presente articolo, fino a concorrenza delle rivalutazioni
effettuate in occasione delle operazioni di conferimento gia'
effettuate ai sensi della legge 30 luglio 1990, n. 218, e successive
modificazioni e integrazioni, e della legge 26 novembre 1993, n. 489,
e successive modificazioni e integrazioni. L'imputazione non
costituisce deroga agli articoli 61 e 66 del testo unico delle
imposte sui redditi, approvato con decreto del Presidente della
Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917.

Art. 6.
Disciplina fiscale delle ristrutturazioni

1. La disciplina fiscale di cui alla lettera d) del comma 1
dell'articolo 1 e' informata ai seguenti criteri:
a) tassazione con l'aliquota ridotta del 12,5 per cento degli utili
destinati ad una speciale riserva delle banche risultanti da
operazioni di fusione ovvero beneficiarie di operazioni di scissione
e conferimento, sempre che tali operazioni abbiano dato luogo a
fenomeni di concentrazione; la tassazione ridotta spetta per un
periodo non superiore a cinque anni dalla data di perfezionamento di
tali operazioni ed ha ad oggetto un importo di utili complessivamente
non superiore all'1,2 per cento della differenza fra la consistenza
complessiva dei crediti e debiti delle aziende o complessi aziendali
che hanno partecipato all'operazione di concentrazione e l'analogo
aggregato della maggiore azienda o complesso aziendale che ha
partecipato a tali operazioni; nel caso in cui la riserva sia
distribuita entro il terzo anno dalla data di destinazione degli
utili e' applicata la tassazione ordinaria con accredito dell'imposta
ridotta precedentemente assolta;
b) applicazione della disciplina di cui alla lettera a) alle banche
che abbiano acquisito la partecipazione di controllo di altra banca,
nonche' per le operazioni di acquisizione da parte di un'unica
societa' delle partecipazioni di controllo di una pluralita' di
banche partecipate; la tassazione ridotta spetta, nel primo caso,
allabanca che ha acquisito la partecipazione di controllo e, nel
secondo caso, a ciascuna banca interessata all'operazione, in misura
proporzionale alla rispettiva consistenza complessiva dei crediti e
dei debiti; la tassazione ridotta ha per oggetto un importo di utili
complessivamente non superiore all'1,2 per cento della differenza fra
la consistenza complessiva dei crediti e debiti delle banche
interessate all'operazione e l'analogo aggregato della maggiore banca
interessata all'operazione stessa;
c) possibilita' di optare, in alternativa all'ordinario regime di
neutralita' fiscale dei disavanzi emergenti da operazioni di fusione
e scissione, per l'applicazione di un'imposta sostitutiva con
aliquota del 27 per cento, con conseguente riconoscimento fiscale dei
valori iscritti; riconoscimento fiscale dei valori con cui viene
imputato il disavanzo, anche senza l'applicazione dell'imposta
sostitutiva, previa dimostrazione dell'avvenuto assoggettamento a
tassazione del maggior valore delle partecipazioni da cui il
disavanzo e' derivato;
d) possibilita' di optare, in alternativa al regime previsto dal
testo unico delle imposte sui redditi, approvato con decreto del
Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, per
l'applicazione di un'imposta sostitutiva con la medesima aliquota
prevista alla lettera c), sulle plusvalenze derivanti dalla cessione
di aziende o di partecipazioni di controllo o collegamento di cui
all'articolo 2359, primo comma, n. 1), e terzo comma, ultimo periodo,
del codice civile, con riconoscimento fiscale dei relativi valori
ovvero, ma nella sola ipotesi di conferimento in societa', per la
neutralita' dell'operazione con mantenimento dei valori fiscali
originari; possibilita', in quest'ultimo caso, di revocare l'opzione
per la neutralita' entro il quarto periodo di imposta successivo
all'esecuzione del conferimento con assoggettamento ad imposta
sostitutiva, con la medesima aliquota prevista alla lettera c), dei
valori oggetto di conferimento e relativo riconoscimento fiscale;
e) previsione di particolari disposizioni volte ad evitare
possibili effetti distorsivi in conseguenza dell'applicazione dei
regimi sostitutivi di cui alle precedenti lettere; possibilita' di
introdurre criteri particolari di dilazione del pagamento
dell'imposta sostitutiva; applicazione delle imposte di registro,
ipotecaria e catastale in misura fissa e neutralita' ai fini
dell'imposta comunale sull'incremento di valore degli immobili;
f) coordinamento delle disposizioni previste nel presente articolo
e nell'articolo 5 con quelle di cui al testo unico delle imposte sui
redditi, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 22
dicembre 1986, n. 917, alla legge 30 luglio 1990, n. 218, e
successive modificazioni e integrazioni, alla legge 25 gennaio 1994,
n. 86, e successive modificazioni e integrazioni, e al decreto-legge
23 febbraio 1995, n. 41, convertito, con modificazioni, dalla legge
22 marzo 1995, n. 85, nonche' ai decreti legislativi 8 ottobre 1997,
n. 358, 18 dicembre 1997, n. 466, e 18 dicembre 1997, n. 467.

Art. 7.
Partecipazioni al capitale della Banca d'Italia

1. Il regime fiscale di trasferimento delle quote di partecipazione
al capitale della Banca d'Italia, ai sensi dell'articolo 2, comma 1,
lettera m), viene determinato dal Governo secondo criteri di
neutralita' fiscale, con decreto legislativo da emanare, sentite le
competenti commissioni parlamentari, entro centocinquanta giorni
dalla data di entrata in vigore della presente legge, tenendo conto,
per gli enti di cui alla presente legge, anche del patrimonio,
dell'ambito territoriale di operativita' nonche' della parte di
reddito che essi prevedono di devolvere ai fini statutari.

Art. 8.
Copertura finanziaria

1. Alle minori entrate derivanti dalla presente legge, valutate in
lire 80 miliardi annue a decorrere dal 1998, si provvede mediante
corrispondente riduzione dello stanziamento iscritto, ai fini del
bilancio triennale 1998-2000, nell'ambito dell'unita' previsionale di
base di parte corrente "Fondo speciale" dello stato di previsione del
Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica
per l'anno 1998, allo scopo parzialmente utilizzando l'accantonamento
relativo al Ministero medesimo.
2. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione
economica e' autorizzato ad apportare, con propri decreti, le
occorrenti variazioni di bilancio.
La presente legge, munita del sigillo dello Stato, sara' inserita
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarla e di farla
osservare come legge dello Stato.
Data a Roma, addi' 23 dicembre 1998

SCALFARO

D'Alema, Presidente del Consiglio
dei Ministri
Ciampi, Ministro del tesoro,
del bilancio e della
programmazione economica
Visto, il Guardasigilli: Diliberto

LAVORI PREPARATORI

Camera dei deputati (atto n. 3194):
Presentato dal Ministro del tesoro, del bilancio e
della programmazione economica (Ciampi) il 12 febbraio
1997.
Assegnato alla VI commissione (Finanze), in sede
referente, il 25 febbraio 1997, con pareri delle
commissioni I, II, V, VII e XII.
Esaminato dalla VI commissione il 14 maggio 1997; 19
giugno 1997; 2, 8, 9, 10, 15, 16, 22, 23, 28, 29 e 30
luglio 1997; 18 novembre 1997.
Relazione scritta annunciata il 27 gennaio 1998 (atto n.
3194/ A - relatori on.li De Agostini e Cambursano ).
Esaminato in aula il 9, 10, 11, 12, 13 e 17 marzo 1998 e
approvato il 18 marzo 1998.
Senato della Repubblica (atto n. 3158):
Assegnato alla 6 commissione (Finanze), in sede referente,
il 24 marzo 1998, con pareri delle commissioni 1 , 2 , 5 ,
7 e 12 .
Esaminato dalla 6 commissione il 12 maggio 1998; 1 , 8,
14, 15 luglio 1998; 7 ottobre 1998; 3, 4, 5 novembre 1998.
Relazione scritta annunciata il 10 novembre 1998 (atto n.
3158/ A -relatore sen. Angius).
Esaminato in aula e approvato, con modificazioni, l'11
novembre 1998.
Camera dei deputati (atto n. 3194/ B):
Assegnato alla VI commissione (Finanze), in sede
referente, il 18 novembre 1998, con pareri delle
commissioni I, II e V.
Esaminato dalla VI commissione il 9 e 10 dicembre 1998.
Esaminato in aula il 14 dicembre 1998 e approvato il 16
dicembre 1998.

N O T E

Avvertenza:
Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto ai
sensi dell'art. 10, comma 3, del testo unico delle
disposizioni sulla promulgazione delle leggi,
sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica
e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana,
approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985, n. 1092, al solo
fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge
alle quali e' operato il rinvio. Restano invariati il
valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti.
Note all'art. 1:
- Il testo dell'art. 11, comma 1, del decreto legislativo
20 novembre 1990, n. 356 (Disposizioni per la
ristrutturazione e per la disciplina del gruppo
creditizio), e' il seguente:
"1. Gli enti di cui all'art. 1, comma 1, che hanno
effettuato il conferimento dell'intera azienda sono
disciplinati dal presente titolo e dai loro statuti".
Si ritiene opportuno riportare anche il contenuto
dell'art. 1, comma 1:
"1. Gli enti creditizi pubblici iscritti all'albo di cui
all'art. 29 del regio decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375,
e successive modificazioni e integrazioni, le casse
comunali di credito agrario e i monti di credito su pegno
di seconda categoria che non raccolgono risparmio tra il
pubblico possono effettuare trasformazioni ovvero fusioni
con altri enti creditizi di qualsiasi natura, da cui, anche
a seguito di successive trasformazioni, conferimenti o
fusioni, risultino comunque societa' per azioni operanti
nel settore del credito".
- La legge 30 luglio 1990, n. 218, reca: "Disposizioni in
materia di ristrutturazione e integrazione patrimoniale
degli istituti di credito di diritto pubblico".
- Il titolo della legge 26 novembre 1993, n. 489, e' il
seguente: "Proroga del termine di cui all'art. 7, comma 6,
della legge 30 luglio 1990, n. 218, recante disposizioni
per la ristrutturazione e la integrazione del patrimonio
degli istituti di credito di diritto pubblico, nonche'
altre norme sugli istituti medesimi".
Nota all'art. 2:
- Si trascrive il testo dell'art. 20, terzo comma, del
regio decreto-legge 12 marzo 1936, n. 375 (Disposizioni per
la difesa del risparmio e per la disciplina della funzione
creditizia), convertito, con modificazioni, dalla legge 7
marzo 1938, n. 141:
"Ai fini della tutela del pubblico credito e dalla
continuita' di indirizzo dell'Istituto di emissione, le
quote di partecipazione al capitale sono nominative e
possono appartenere solamente a:
a) casse di risparmio;
b) istituti di credito di diritto pubblico e banche di
interesse nazionale;
c) istituti di previdenza;
d) istituti di assicurazione".
Note all'art. 3:
- Il decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre
1973, n. 601, reca: "Disciplina delle agevolazioni
tributarie".
- Il testo dell'art. 12 del citato decreto legislativo n.
356/1990 e' il seguente:
"Art. 12 (Statuti). - 1. Gli statuti degli enti di cui
all'art. 11, comma 1, aventi il fondo di dotazione a
composizione non associativa devono conformarsi ai seguenti
principi:
a) gli enti perseguono fini di interesse pubblico e di
utilita' sociale preminentemente nei settori della ricerca
scientifica, della istruzione, dell'arte e della sanita'.
Potranno essere, inoltre, mantenute le originarie finalita'
di assistenza e di tutela delle categorie sociali piu'
deboli. Gli enti possono compiere le operazioni
finanziarie, commerciali, immobiliari e mobiliari, salvo
quanto disposto alla lettera successiva, necessarie od
opportune per il conseguimento di tali scopi;
b) gli enti amministrano la partecipazione nella societa'
per azioni conferitaria dell'azienda bancaria finche' ne
sono titolari.
Gli enti non possono esercitare direttamente l'impresa
bancaria, nonche' possedere partecipazioni di controllo nel
capitare di imprese bancarie o finanziarie diverse dalla
societa' per azioni conferitaria; possono, invece,
acquisire e cedere partecipazioni di minoranza al capitale
di altre imprese bancarie e finanziarie;
c) in via transitoria la continuita' operativa tra l'ente
conferente e la societa' conferitaria controllata e
assicurata da disposizioni che prevedono la nomina di
membri del comitato di gestione od organo equivalente
dell'ente nel consiglio di amministrazione e di componenti
l'organo di controllo nel collegio sindacale della suddetta
societa';
d) gli enti, con una quota prefissata dei proventi
derivanti dalle partecipazioni nelle societa' per azioni
conferitarie, costituiscono una riserva finalizzata alla
sottoscrizione di aumenti di capitale delle societa'
medesime. La relativa riserva puo' essere investita in
titoli della partecipata ovvero in titoli di Stato o
garantiti dallo Stato;
e) vanno previste norme che disciplinano il cumulo delle
cariche e dei compensi;
f) gli enti possono contrarre debiti con le societa' in
cui detengono partecipazioni o ricevere garanzie dalle
stesse entro limiti prefissati. Per l'ammontare complessivo
dei debiti deve essere fissato un limite rapportato al
patrimonio;
g) i proventi di natura straordinaria non destinati alla
riserva di cui alla precedente lettera d) ovvero a
finalita' gestionali dell'ente possono essere utilizzati
esclusivamente per la realizzazione di strutture stabili
attinenti alla ricerca scientifica, alla istruzione,
all'arte e alla sanita';
h) gli enti indicano la destinazione dell'eventuale
residuo netto del patrimonio in caso di liquidazione.
2. Gli enti di cui all'art. 11, comma 1, aventi il fondo
di dotazione a composizione associativa, che abbiano
effettuato il conferimento dell'intera azienda, perseguono
fini associativi che vengono fissati nello statuto tenuto
conto degli scopi originari. Gli statuti di tali enti
devono conformarsi ai principi di cui al comma 1 ad
eccezione di quanto previsto dalle lettere a) e h).
3. Le modificazioni statutarie degli enti di cui all'art.
11, comma 1, sono approvate dal Ministro del tesoro entro
sessanta giorni dal ricevimento della relativa
documentazione. Decorso tale termine le modificazioni si
intendono approvate".
- Si trascrive il testo dell'art. 87, comma 1, lettera c),
del testo unico delle imposte sui redditi approvato con
decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986,
n. 917:
"1. Sono soggetti all'imposta sul reddito delle persone
giuridiche:
a)-b) (Omissis);
c) gli enti pubblici e privati diversi dalle societa',
residenti nel territorio dello Stato, che non hanno per
oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attivita'
commerciali".
- Il decreto legislativo 4 dicembre 1997, n. 460, reca:
"Riordino della disciplina tributaria degli enti non
commerciali e delle organizzazioni non lucrative di
utilita' sociale".
Nota all'art. 4:
- L'art. 2359, primo e secondo comma, del codice civile
cosi' recita:
"Sono considerate societa' controllate:
1) le societa' in cui un'altra societa' dispone della
maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria;
2) le societa' in cui un'altra societa' dispone di voti
sufficienti per esercitare un'influenza dominante
nell'assemblea ordinaria;
3) le societa' che sono sotto influenza dominante di
un'altra societa' in virtu' di particolari vincoli
contrattuali con essa.
Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo
comma si computano anche i voti spettanti a societa'
controllate, a societa' fiduciarie e a persona interposta;
non si computano i voti spettanti per conto di terzi".
Note all'art. 5:
- Il titolo della legge 25 gennaio 1994, n. 86, e':
"Istituzione e disciplina dei fondi comuni di investimento
immobiliare chiusi".
- Il testo dell'art. 59 del decreto legislativo 1
settembre 1993, n. 385 (testo unico delle leggi in materia
bancaria e creditizia), e' il seguente:
"Art. 59 (Definizioni). - 1. Ai fini del presente capo:
a) il controllo sussiste nei casi previsti dall'art. 2359,
commi primo e secondo, del codice civile. Si applica l'art.
23, comma 2;
b) per "societa' finanziarie" si intendono le societa' che
esercitano, in via esclusiva o prevalente: l'attivita' di
assunzione di partecipazioni aventi le caratteristiche
indicate dalla Banca d'Italia in conformita' delle delibere
del CICR; una o piu' delle attivita' previste dall'art. 1,
comma 2, lettera f), numeri da 2 a 12; altre attivita'
finanziarie previste ai sensi del numero 15 della medesima
lettera;
c) per "societa' strumentali" si intendono le societa' che
esercitano, in via esclusiva o prevalente, attivita' che
hanno carattere ausiliario dell'attivita' delle societa'
del gruppo, comprese quelle di gestione di immobili e di
servizi anche informatici".
- I titoli della legge n. 218/1990 e della legge n.
489/1993 sono riportati nelle note all'art. 1.
- L'art. 2445 del codice civile cosi' recita:
"Art. 2445 (Riduzione del capitale esuberante). - La
riduzione del capitale, quando questo risulta esuberante
per il conseguimento dell'oggetto sociale, puo' avere luogo
sia mediante liberazione dei soci dell'obbligo dei
versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del
capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli articoli 2327 e
2412.
L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare le
ragioni e le modalita' della riduzione. La riduzione deve
comunque effettuarsi con modalita' tali che le azioni
proprie eventualmente possedute dopo la riduzione non
eccedano la decima parte del capitale sociale.
La deliberazione puo' essere eseguita soltanto dopo tre
mesi dal giorno della iscrizione nel registro delle
imprese, purche' entro questo termine nessun creditore
sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.
Il tribunale, nonostante l'opposizione, puo' disporre che
la riduzione abbia luogo, previa prestazione da parte della
societa' di un'idonea garanzia".
- Si riporta il contenuto degli articoli 61 e 62 del
citato decreto del decreto del Presidente della Repubblica
n. 917/1986:
"Art. 61 (Valutazione dei titoli). - 1. I titoli indicati
nella lettera c) del comma 1 dell'art. 53, esistenti al
termine di un esercizio, sono valutati applicando le
disposizioni dei commi 1, 2, 3, 3 -bis, 4 e 6 dell'art. 59,
salvo quanto stabilito nei seguenti commi.
1 -bis. Le cessioni di titoli, derivanti da contratti di
riporto o di ''pronti contro termine'' che prevedono per il
cessionario l'obbligo di rivendita a termine dei titoli,
non determinano variazioni delle rimanenze dei titoli.
2. Ai fini del raggruppamento in categorie omogenee non si
tiene conto del valore e si considerano della stessa natura
i titoli emessi dallo stesso soggetto ed aventi uguali
caratteristiche.
3. Ai fini dell'applicazione del comma 4 dell'art. 59, il
valore minimo e' determinato:
a) per i titoli negoziati in mercati regolamentati
italiani o esteri, in base alla media aritmetica dei prezzi
rilevati nell'ultimo mese;
b) per le azioni e titoli similari non negoziati in
mercati regolamentati italiani o esteri, riducendo il
valore unitario determinato a norma dei commi 2, 3 e 3 -bis
dello stesso articolo in misura proporzionalmente
corrispondente alle diminuzioni patrimoniali risultanti dal
confronto fra l'ultimo bilancio regolarmente approvato
dallesocieta' o enti emittenti anteriormente alla data in
cui le azioni vennero acquistate e l'ultimo bilancio o, se
successive, le deliberazioni di riduzione del capitale per
perdite;
c) per gli altri titoli, secondo le disposizioni della
lettera c) del comma 4 dell'art. 9.
3-bis. Le riduzioni di valore di cui alla lettera del
comma 3, relative ad azioni e titoli similari emessi da
societa' ed enti residenti in Stati non appartenenti alla
Comunita' europea sono ammesse, sempre che siano in vigore
accordi che consentano all'amministrazione finanziaria di
acquisire le informazioni necessarie per l'accertamento
delle condizioni ivi previste.
4. In caso di aumento del capitale della societa'
emittente mediante passaggio di riserve a capitale il
numero delle azioni ricevute gratuitamente si aggiunge al
numero di quelle gia' possedute in proporzione alle
quantita' delle singole voci della corrispondente categoria
e il valore unitario si determina, per ciascuna voce,
dividendo il costo complessivo delle azioni gia' possedute
per il numero complessivo delle azioni.
5. L'ammontare dei versamenti fatti a fondo perduto o in
conto capitale alla societa' emittente, o della rinuncia ai
crediti nei confronti della societa' stessa, si aggiunge al
costo delle azioni in proporzione alla quantita' delle
singole voci della corrispondente categoria; tuttavia e'
consentita la deduzione dei versamenti e delle remissioni
di debito effettuati a copertura di perdite per la parte
che eccede il patrimonio netto della societa' emittente
risultante dopo la copertura. Nella determinazione, a norma
del comma 3, del valore minimo dei titoli non negoziati in
mercati regolamentati italiani o esteri non si tiene conto
dei versamenti e delle remissioni di debito fatti a
copertura di perdite della societa' emittente.
5-bis. Le disposizioni dei commi precedenti si applicano
anche per la valutazione delle quote di partecipazione in
societa' ed enti non rappresentate da titoli, indicate
nella lettera c) del comma 1 dell'articolo 53".
"Art. 66 (Minusvalenze patrimoniali, sopravvenienze
passive e perdite). - 1. Le minusvalenze dei beni relativi
all'impresa, diversi da quelli indicati nel comma 1
dell'art. 53, determinate con gli stessi criteri stabiliti
per la determinazione delle plusvalenze, sono deducibili se
sono realizzate ai sensi delle lettere a) e b) del comma 1
e del comma 5 dell'art. 54.
1 -bis. Per la valutazione delle immobilizzazioni
finanziarie si applicano le disposizioni dell'art. 61;
tuttavia, per i titoli negoziati in mercati regolamentati
italiani o esteri, le minusvalenze sono deducibili in
misura non eccedente la differenza tra il valore
fiscalmente riconosciuto e quello determinato in base alla
media aritmetica dei prezzi rilevati nell'ultimo semestre.
1-ter. Per le immobilizzazioni finanziarie costituite da
partecipazioni in imprese controllate o collegate, iscritte
in bilancio a norma dell'art. 2426, n. 4, del codice civile
o di leggi speciali, non e' deducibile, anche a titolo di
ammortamento, la parte del costo di acquisto eccedente il
valore corrispondente alla frazione di patrimonio netto
risultante dall'ultimo bilancio dell'impresa partecipata.
Resta ferma l'applicazione dei criteri di cui al comma 1
-bis.
2. Si considerano sopravvenienze passive il mancato
conseguimento di ricavi o altri proventi che hanno concorso
a formare il reddito in precedenti esercizi, il
sostenimento di spese, perdite od oneri a fronte di ricavi
o altri proventi che hanno concorso a formare il reddito in
precedenti esercizi e la sopravvenuta insussistenza di
attivita' iscritte in bilancio in precedenti esercizi.
3. Le perdite di beni di cui al comma 1, commisurate al
costo non ammortizzato di essi, e le perdite su crediti
sono deducibili se risultano da elementi certi e precisi e
in ogni caso, per le perdite su crediti, se il debitore e'
assoggettato a procedure concorsuali.
4. Per le perdite derivanti dalla partecipazione in
societa' in nome collettivo e in accomandita semplice si
applicano le disposizioni del comma 2 dell'art. 8.
5. I versamenti in denaro o in natura fatti a fondo
perduto o in conto capitale alle societa' indicate al comma
4 dai propri soci e la rinuncia dei soci ai crediti non
sono ammessi in deduzione ed il relativo ammontare si
aggiunge al costo della partecipazione; nei confronti dei
soci di dette societa' non si applica la lettera b) del
comma 3 dell'art. 61".
Note all'art. 6:
- Il titolo del d.P.R. n. 917/1986 e' riportato nelle note
all'art. 3.
- Il primo comma dell'art. 2359 del codice civile e'
riportato in nota all'art. 4; il terzo comma, ultimo
periodo, del predetto articolo, cosi' recita:
"L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria
puo' essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un
decimo se la societa' ha azioni quotate in borsa".
- I titoli del decreto del Presidente della Repubblica n.
917/1986, della legge n. 218/1990 e della legge n. 86/1994
sono riportati, rispettivamente, nelle note agli art. 3, 1
e 5.
- Il decreto-legge 23 febbraio 1995, n. 41 (Misure urgenti
per il risanamento della finanza pubblica e per
l'occupazione nelle aree depresse), e' stato convertito,
con modificazioni, dalla legge 22 marzo 1995, n. 85.
- Il titolo del decreto legislativo 8 ottobre 1997, n.
358, e': "Riordino delle imposte sui redditi applicabili
alle operazioni di cessione e conferimento di aziende,
fusione, scissione e permuta di partecipazioni".
- Il decreto legislativo 18 dicembre 1997, n. 466, reca:
"Riordino delle imposte personali sul reddito al fine di
favorire la capitalizzazione delle imprese, a norma
dell'art. 3, comma 162, lettere a), b), c), d) ed f), della
legge 23 dicembre 1996, n. 662".
- Il decreto legislativo 18 dicembre 1997, n. 467, reca:
"Disposizioni in materia di imposta sostitutiva della
maggiorazione di conguaglio e di credito di imposta sugli
utili societari, a norma dell'articolo 3, comma 162,
lettere e) ed i), della legge 23 dicembre 1996, n. 662".